FUNDAMENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS A SER TRATADAS EN JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE PARQUE ARAUCO S.A. (la “Sociedad”)
I.
MATERIAS A TRATARSE EN LA JUNTA
El día 7 de abril de 2011 se llevará a cabo una Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, inmediatamente a continuación de la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebrará a contar de las 10:30 horas en las instalaciones del Teatro del Parque, ubicado en Avenida Kennedy 5413, Las Condes, Santiago de Chile. Las materias a tratar en la Junta Extraordinaria serán las siguientes: 1. Aumentar el capital social en la suma de $110.000.000.000 (ciento diez mil millones de pesos) o en aquella suma que acuerde la Junta de Accionistas, mediante la emisión de acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, al precio y demás condiciones que esta misma determine. 2. Destinar una parte de dicho aumento de capital a planes de compensación para los ejecutivos de la Sociedad en los términos del artículo 24 de la Ley 18.046. 3. Modificar los estatutos sociales para ajustarlos a los acuerdos adoptados por la Junta. 4. Facultar al Directorio de la Sociedad para solicitar la inscripción de las acciones representativas del aumento de capital en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; proceder a su colocación; y acordar los términos de los planes de compensación mencionados anteriormente. 5. Autorizar la venta de las acciones adquiridas por la Sociedad en virtud del programa de adquisición de acciones de propia emisión en los términos del artículo 27 B de la Ley N° 18.046, aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 22 de abril de 2010, las que a esta fecha equivalen a 3.250.000 acciones que representan, aproximadamente, el 0,53% de las acciones emitidas por la Sociedad (las “Acciones”), manteniéndose expresamente vigente el citado programa de adquisición de acciones. 6. Aprobar que la venta de las Acciones sea hecha en bolsa sin tener que ser ofrecidas preferentemente a los accionistas, según lo señalado en el inciso segundo del artículo 27 C de la Ley N° 18.046. Para lo anterior, se propone facultar ampliamente al Directorio para establecer los términos y mecanismos de la venta. 7.
Adoptar los demás acuerdos necesarios para implementar los acuerdos anteriores.
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II.
FUNDAMENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS.
El objeto del aumento de capital propuesto es ejecutar el plan de inversiones de la Sociedad y fortalecer la estructura financiera de la misma. En efecto, la Sociedad espera desarrollar proyectos por más de 800 MMUSD en los próximos tres años. Estos proyectos estarán ubicados en Chile, Perú y Colombia. Un porcentaje de dicho aumento de capital se destinaría a planes de compensación para los ejecutivos de la Sociedad en los términos del artículo 24 de la Ley 18.046, facultándose ampliamente al Directorio para determinar libremente todas las materias relacionadas con los planes de compensación referidos, así como para determinar todas las materias relacionadas con las opciones que formen parte de dichos planes, dando cumplimiento a los acuerdos de la Junta y lo dispuesto por la ley. Con ocasión del aumento de capital que se propone realizar, se ha estimado conveniente, además, modificar algunos aspectos del Plan de Recompra de Acciones aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 22 de abril de 2010, de manera que la Sociedad evite inmovilizar fondos para financiar las acciones en la tesorería de la misma. Así, se ha propuesto autorizar la venta de las 3.250.000 acciones adquiridas por la Sociedad en virtud del Plan de Recompra de Acciones, facultándose ampliamente al Directorio para establecer los términos y mecanismos de la venta. **************
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