Memoria Anual 2014

ARAUCO QUILICURA SE CONVIRTIÓ EN EL PRIMER MALL CHILENO EN OBTENER CERTIFICACIÓN LEED El Green Building Certification Institute (GBCI) otorgó la certificación LEED, categoría Silver, a Arauco Quilicura, destacando su diseño sostenible y su liderazgo en la transformación de la industria de construcción en el país.

ÍNDICE DE CONTENIDOS 04.

DESTACADOS 2014

Crecimiento Diversificación geográfica Fortalecimiento financiero Sembrando para el futuro Reconocimientos 2014

10.

CARTA DEL PRESIDENTE

34.

¿Qué hacemos? ¿Dónde estamos? ¿Cómo lo hacemos?

42.

José Said Saffie

Chile Perú Colombia

12.

56.

EXPERIENCIA DEL CLIENTE

El mall está vivo

20.

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

Colaboradores Comunidad Medio ambiente Transparencia

26.

GOBIERNO CORPORATIVO

Comité de Ética Comité de Directores Transparencia Corporativa Directorio Administración

NUESTRO NEGOCIO

HITOS 2014

DESAFÍOS FUTUROS

Nuevos proyectos Banco de terrenos

62.

OTRA INFORMACIÓN IMPORTANTE

Información general de la empresa

DESTACADOS

2014

04 Destacados 2014

5,1%

17,3%

Aumento de ABL

Aumento de Ingresos

14,9%

15,9%

Aumento de EBITDA

Aumento de ventas de locatarios

01

05

Nuevo activo en Perú

Nuevos activos en Chile

15,3%

44,8%

de ABL en formatos no tradicionales

de ABL en países fuera de Chile

CRECIMIENTO Durante 2014 registramos un sólido crecimiento en los resultados operacionales, que se explica principalmente por el crecimiento en la superficie arrendable y por la maduración de los centros comerciales abiertos en los últimos años.

DIVERSIFICACIÓN Uno de los aspectos relevantes de nuestra estrategia es la diversificación geográfica y de formatos, lo que permite maximizar el aprovechamiento de oportunidades de inversión y al mismo tiempo minimizar la exposición al riesgo.

FORTALECIMIENTO FINANCIERO 2014 fue un año de numerosos hitos financieros, destacando el exitoso aumento de capital, el crédito sindicado para el financiamiento de Parque La Colina en Colombia, la mejora de dos niveles en nuestra clasificación de riesgo local y la emisión de deuda pública en Chile.

SEMBRANDO PARA EL FUTURO Con los terrenos adquiridos recientemente y los proyectos iniciados en 2014, sentamos las bases para el desarrollo futuro de nuestra compañía.

Destacados 2014 05

CRECIMIENTO • Nuestros ingresos aumentaron 17,3%, • Producto de la maduración de los centros alcanzando US$ 221 millones. comerciales abiertos en los últimos años, nuestro EBITDA consolidado creció en mayor • Nuestro EBITDA creció 14,9%, llegando a proporción que el ABL. Ejemplos de lo anterior US$ 150 millones. son el aumento de 89% en el EBITDA de Arauco Quilicura en Chile, el crecimiento de 84% en • Nuestra Área Bruta Locataria (ABL) aumentó el EBITDA de MegaPlaza Express Chincha en 5,1%, alcanzando 728.500 m2. Perú, y el incremento de 77% en el EBITDA de Parque Caracolí en Colombia, todos centros comerciales inaugurados en 2013. • Expandimos Arauco Chillán en Chile y MegaPlaza Norte e InOutlet Faucett en Perú.

EBITDA (MM$)

74.456

85.554

2013

2014

14,9% de crecimiento

ABL

06 Destacados 2014

693.100 m2

728.500 m2

2013

2014

5,1% de crecimiento

ABL TOTAL 2009

1,2% 1,3%

358.700

Centro Comercial Regional Centro Comercial Vecinal

2009

Outlet Malls y Strip Centers

8,6% ABL TOTAL 2014

728.500

%

6,7

,5%

97

% ABL

2014

22

,4%

POR FORMATO

%

2009 ,6

%

,7 84

77

DIVERSIFICACIÓN

9,8%

• Abrimos nuestro primer strip center en Perú: Viamix Chorrillos. • Inauguramos dos outlets en Chile: Arauco Premium Outlet San Pedro, en la ciudad de Concepción, y Arauco Premium Outlet Curauma, en Valparaíso.

% ABL

• Expandimos nuestro portafolio de strip centers con la apertura de tres nuevos activos en Santiago: Manuel Montt, Las Brujas y El Carmen de Huechuraba.

2014

POR PAÍS

35, 0%

Chile Perú Colombia

,2%

55

Destacados 2014 07

FORTALECIMIENTO FINANCIERO

SEMBRANDO PARA EL FUTURO

• Concretamos con éxito un aumento de capital • Iniciamos la construcción de Parque La Colina por US$ 182 millones. en Bogotá. Será nuestro mayor activo en Colombia con 63.500 m2, el que esperamos • Colocamos un crédito sindicado por US$ 165 inaugurar a comienzos de 2017. millones para el financiamiento de Parque La Colina en Colombia. • Tenemos un plan de inversiones de US$ 524 millones hasta 2017. • Fitch Ratings subió la clasificación de solvencia de nuestra Compañía, desde A a AA-, mientras • Nuevos proyectos añadirán 106.500 m2 de que ICR y Feller comenzaron su cobertura ABL en años venideros, potenciando nuestra diversificación geográfica y por formatos. sobre Parque Arauco con clasificaciones de solvencia de AA-. • Tenemos un relevante banco de terrenos • Emitimos una deuda pública en Chile de US$ valorado en US$ 209 millones a costo de 120 millones, lo que nos permitió refinanciar adquisición. pasivos a mejores condiciones financieras y reducir el monto de deuda garantizada.

2014 fue un año que se caracterizó por el sólido crecimiento de nuestros resultados operacionales, una mayor diversificación geográfica y de formatos, y el fortalecimiento financiero de nuestra compañía.

08 Destacados 2014

RECONOCIMIENTOS 2014 Nuestro trabajo responsable y nuestra pasión por el cliente fueron reconocidos mediante la obtención de relevantes premios nacionales e internacionales, entre ellos: • La revista LatinFinance nos reconoció como la empresa mejor administrada de la Región Andina, “Best Managed Andean Corporate 2014”, por nuestro ambicioso plan de crecimiento, sólida estrategia financiera, constante innovación y por las mejoras implementadas en materia de transparencia. • Fuimos una de las cuatro marcas que en 2014 se incorporó al Branding Hall of Fame Chile, que agrupa a las cuarenta marcas más relevantes del país. Este reconocimiento se ha convertido en la máxima distinción a la trayectoria de branding de las grandes marcas. Parque Arauco recibió el premio “Gran Marca Empresa.” • Nuestro Mall Arauco Quilicura se convirtió en el primer centro comercial en Chile en obtener Certificación LEED, reconocimiento entregado por la organización Green Building Certification Institute (GBCI). Con esta certificación, Mall Arauco Quilicura se convirtió en un ejemplo de diseño sostenible, al incorporar en su construcción y operación prácticas amigables con el medio ambiente.

Destacados 2014 09

JOSÉ SAID SAFFIE Presidente del Directorio

Señoras y señores accionistas: Me es muy grato hacerles llegar la Memoria Anual y los Estados Financieros de nuestra Sociedad correspondientes al ejercicio de 2014, los que entregan una síntesis de los aspectos más relevantes en el desarrollo de los negocios de Parque Arauco S.A. Destacó el importante crecimiento de la compañía, en un año desafiante en el ambiente económico y de negocios. Durante el ejercicio, los ingresos aumentaron en 17,3%, alcanzando más de $ 125.886 millones, y el EBITDA aumentó en 14,9%, superando los $ 85.554 millones. Este importante crecimiento se explica por la maduración de nuestro portafolio, compuesto por numerosos centros comerciales

10 Carta del Presidente

inaugurados en años recientes, y por la apertura de nuevos centros comerciales durante el presente ejercicio. Destacaron las inauguraciones de Arauco Premium Outlet San Pedro y Arauco Premium Outlet Curauma en Chile, la renovación de Larcomar en Perú, y las expansiones de Arauco Chillán en Chile y MegaPlaza Norte en Perú. Al cierre de 2014, nuestro portafolio de activos estaba compuesto por doce centros comerciales regionales, cinco centros comerciales vecinales, cuatro outlet malls y doce strip centers en Chile, Perú y Colombia. Los destacados resultados estuvieron acompañados de un importante fortalecimiento financiero de nuestra compañía. Durante el primer trimestre concretamos exitosamente un aumento de capital por más de $ 100.000 millones, destacando el alto porcentaje de suscripción de más de 95% logrado durante el período de opción preferente. También colocamos el primer crédito sindicado de Parque Arauco en Colombia por más de COP 300 mil millones para el financiamiento de Parque La Colina en la ciudad de Bogotá. Adicionalmente, colocamos un bono local por más de $ 70.000 millones que nos permitió refinanciar pasivos a mejores condiciones financieras y reducir el monto de la deuda garantizada gracias al alzamiento de las hipotecas sobre Parque Arauco Kennedy. Finalmente, logramos una mejora de dos niveles en la clasificación de solvencia de la compañía, pasando de un rating de “A” a un rating de “AA-”. Finalizado el año 2014 podemos señalar que la diversificación geográfica y de formatos de Parque Arauco es una realidad. A fines del año 2009, sólo el 28% de la superficie arrendable de la compañía estaba fuera de Chile. Gracias a las relevantes inversiones realizadas en Perú y Colombia, al cierre de 2014, el 45% de la superficie arrendable de la compañía se encontraba en estos dos países. En términos de formatos, al cierre del año 2009, sólo el 2% del área arrendable de la compañía estaba en formatos distintos a centros comerciales regionales. Gracias a las importantes inversiones realizadas en los formatos de centros comerciales vecinales, outlet malls y strip centers, al cierre de 2014 el 15% de la superficie arrendable provenía de estos formatos no tradicionales. Para Parque Arauco, la innovación es un elemento fundamental que permite diferenciar nuestra gestión. Durante el presente ejercicio, continuamos sorprendiendo a nuestros clientes para mejorar su experiencia de compra, al llevar a Perú y Colombia la aplicación “Arauco Mapps”, la primera aplicación móvil de geolocalización para un centro comercial en América Latina. También sorprendimos a nuestros clientes mediante el lanzamiento de conceptos comerciales innovadores, como el centro cultural Ágora en Larcomar, donde se encuentra la librería Íbero, el Teatro La Plaza, y la cafetería Café Arábica. Finalmente, seguimos siendo el administrador de centros comerciales preferido por muchas marcas internacionales para entrar a nuestra región. Ejemplos de los anterior son la apertura de Aeropostale, Victoria’s Secret, Vince Camuto y Café Paul en Parque Arauco Kennedy. Tenemos el compromiso que Parque Arauco sea un gran lugar para trabajar en el que existen relaciones basadas en la confianza y valores sólidos que inspiren y guíen el trabajo de nuestros colaboradores. Particularmente, nos hemos enfocado en promover

la excelencia, buscando que predomine el mérito profesional y que exista un trato justo que permita el crecimiento profesional de nuestros colaboradores. También hemos desarrollado iniciativas enfocadas en mejorar la calidad de vida de nuestros colaboradores y el equilibrio entre vida personal y laboral. Por estas y otras iniciativas, en 2014 ingresamos por primera vez a la categoría de Grandes Empresas del ranking Great Place to Work, destacando como una de las 50 mejores empresas para trabajar en Chile. En Parque Arauco tenemos una exhaustiva política de transparencia corporativa. Nos aseguramos que la información relevante sea de fácil acceso y tenga un adecuado nivel de detalle. Desde 2013 realizamos trimestralmente conferencias telefónicas de resultados en inglés, en las que atendemos las dudas de los inversionistas. También hemos intensificado nuestra comunicación con el mercado al asistir regularmente a conferencias con inversionistas en Estados Unidos y Europa. Finalmente, hemos mejorado considerablemente la calidad de la información que entregamos trimestralmente al mercado. Durante el año logramos importantes reconocimientos. Mall Arauco Quilicura se convirtió en el primer centro comercial en Chile en lograr la Certificación LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), otorgada por la organización Green Building Certification Institute, por tener procesos de construcción y operación sustentables y en armonía con el medio ambiente. Por otro lado, fuimos una de las cuatro marcas que en 2014 se incorporó al Branding Hall of Fame Chile, que agrupa a las cuarenta marcas más relevantes de Chile. Finalmente, la revista LatinFinance nos reconoció como la empresa mejor administrada de la Región Andina, “Best Managed Andean Corporate 2014”, por nuestro ambicioso plan de crecimiento, sólida estrategia financiera, constante innovación y por las mejoras implementadas en materia de transparencia. Mirando hacia el futuro, tenemos un importante plan de crecimiento para los próximos años, con inversiones totales superiores a los US$ 500 millones, mayoritariamente en Perú y Colombia. Destaca en este plan de crecimiento el proyecto Parque La Colina, con una inversión total de US$ 289 millones, que está avanzando en línea con lo presupuestado, y que esperamos se convierta en uno de los principales centros comerciales de Colombia. Además, tenemos un banco de terrenos de más de US$ 200 millones de dólares a valor de compra, que será la base del crecimiento futuro de nuestra compañía. No quisiera concluir esta carta sin agradecer a todo nuestro equipo por su compromiso; a nuestros accionistas por su permanente estímulo emprendedor; a nuestros locatarios por su vigencia y superación; a nuestros clientes por su preferencia; a nuestros proveedores por su eficiencia; y a todos quienes de alguna u otra manera se identifican con Parque Arauco. Los invito a continuar trabajando para ofrecer lo mejor de cada uno a nuestros clientes. Atentamente, José Said Saffie Presidente del Directorio

Carta del Presidente 11

EXPERIENCIA DEL CLIENTE En nuestra empresa la innovación se refleja en iniciativas que permitan anticiparnos a las necesidades de nuestros clientes y mejorar su experiencia de compra. Sorprendemos a nuestros clientes mediante el lanzamiento de conceptos nuevos para la industria y utilizamos tecnología de punta para hacer más cómoda sus visitas.

Experiencia del Cliente 13

EXPERIENCIA INTEGRADA Carolina ingresa a www.revistadetalle.cl para conocer las nuevas tendencias de la moda y posteriormente encontrar estas tendencias en Parque Arauco

Revista Detalle es una nueva herramienta de comunicación con nuestros clientes, una plataforma de tendencias y experiencias que vincula a nuestros clientes con las últimas tendencias de la moda, el diseño, la gastronomía

14 Experiencia del Cliente

y la cultura. Es una herramienta de exploración para que nuestros clientes sepan que podrán encontrar esas tendencias y experiencias en Parque Arauco.

SERVICIOS Y CONVENIENCIA Carolina visita Parque Arauco junto a su hija y, gracias a la tecnología Arauco TAG, la barrera del estacionamiento se abre en forma automática. Cuando decida irse, Carolina no tendrá que hacer filas para pagar el estacionamiento. Arauco Tag es un sistema que permite que las barreras de los estacionamientos de Parque Arauco se abran en forma automática al detectar el TAG de Costanera Norte, registrando la hora de entrada y salida del vehículo. Costanera Norte calcula el monto a pagar y lo incluye en la boleta que envía mensualmente a sus clientes.

Para activar el servicio, nuestros clientes deben ingresar a web.costaneranorte.cl/arauco-tag y firmar una autorización para que los cobros por estacionamiento de Parque Arauco se incluyan en la boleta de Costanera Norte.

Experiencia del Cliente 15

INNOVACIÓN Carolina usa la aplicación móvil Arauco Mapps para georreferenciar el lugar donde estacionó su auto. De esta forma, Carolina y su hija no perderán tiempo buscando su auto a la salida. Además, Arauco Mapps les da indicaciones exactas para encontrar la nueva tienda de Victoria´s Secret que están buscando. Arauco Mapps es la primera aplicación móvil de georreferenciación indoor en un centro comercial en Latinoamérica. Con Arauco Mapps, nuestros clientes hacen “pin” en el lugar donde estacionan su auto y de esta forma encuentran fácilmente

16 Experiencia del Cliente

su auto cuando se van. Además, pueden buscar la tienda o el restaurant que quieren y la aplicación entrega indicaciones precisas de cómo llegar al lugar.

MIX COMERCIAL DE VANGUARDIA Carolina camina junto a su hija hacia la nueva tienda de Victoria´s Secret. Pero antes de llegar se encuentran con la primera tienda de Forever 21 en el país, por lo que deciden entrar juntas a conocerla. Existe un alto interés de nuestros locatarios por de Parque Arauco. Ejemplos de lo anterior en incorporarse a nuestros centros comerciales. En 2014 son las aperturas de Aeropostale y Café 2014, numerosos locatarios eligieron abrir su Paul en Chile, y UGG y Desigual en Perú. primera tienda en el país en un centro comercial

Experiencia del Cliente 17

ENTRETENCIÓN Carolina y su hija encontraron lo que estaban buscando y ahora buscan algún panorama entretenido. Deciden ver una película 4DX en el cine.

Los centros comerciales de Parque Arauco tienen una variedad de alternativas de entretenimiento para la comunidad. En ciudades de gran tamaño, nuestros centros comerciales regionales tienen diversas alternativas de entretenimiento como cines, teatros, bolos y hasta pistas de patinaje

18 Experiencia del Cliente

en hielo. En ciudades de tamaño mediano, a menudo nuestros centros comerciales tienen el único cine o centro de juegos para niños de la ciudad. En 2014, inauguramos en nuestro centro comercial Larcomar en Lima un sector cultural con la librería más grande del Perú.

GASTRONOMÍA Carolina y su hija han estado toda la tarde paseando juntas. Deciden quedarse a cenar en alguno de los excelentes restaurantes del boulevard gastronómico.

En 2003 inauguramos el primer boulevard gastronómico en un centro comercial en Chile. Llevamos exitosamente el concepto fuera de este país, a lugares que no acostumbraban tener

restaurantes en un centro comercial. En 2014, mejoramos el mix del boulevard de restaurantes de Arauco Maipú, Parque Arauco Kennedy, Larcomar, Lambramani y de Megaplaza Norte.

Experiencia del Cliente 19

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL En Parque Arauco S.A. tenemos una estrategia de Responsabilidad Social Empresarial (RSE) enmarcada en una política transversal de transparencia corporativa, que nos ha permitido impulsar de manera sostenida instancias que generan valor compartido para nuestros colaboradores, clientes, la comunidad y el medio ambiente.

RSE 21

NOS PREOCUPAMOS DE LAS COMUNIDADES ALREDEDOR DE NUESTROS CENTROS COMERCIALES: RESPETAMOS SUS VALORES, CELEBRAMOS SUS FIESTAS COSTUMBRISTAS Y LOS HACEMOS PARTÍCIPES DE LAS ACTIVIDADES QUE REALIZAMOS DIARIAMENTE. 22 RSE

Bajo el lema “Contigo Somos Más”, proponemos trascender las distancias, fronteras e idiosincrasias que nos separan. Independiente del lugar o país, en Parque Arauco vivimos una cultura común.

COLABORADORES En 2014 nuestra empresa fue reconocida por Great Place to Work como una de las 50 mejores grandes empresas para trabajar en Chile.

• En nuestra compañía existen dos valores fundamentales: la excelencia y la felicidad. Buscamos que predomine el mérito profesional y que exista un trato justo que permita el crecimiento profesional de nuestros colaboradores. También desarrollamos iniciativas enfocadas en mejorar la calidad de vida de nuestros colaboradores y el equilibrio entre vida personal y laboral.

• Great Place to Work reconoce los lugares para trabajar donde las personas confían en las personas para las que trabajan, sienten • Estamos convencidos que un gran lugar para orgullo por lo que hacen y disfrutan de las trabajar se construye a través de relaciones personas con las que trabajan. basadas en la confianza y valores sólidos que inspiran y guían el trabajo de nuestros colaboradores.

COMUNIDAD

• En Perú, participamos activamente del programa

El International Council of Shopping Centers nos otorgó medalla de plata en la categoría de “Marketing Relacionado con una Causa.”

• Realizamos una alianza estratégica con la

• International Council of Shopping Centers

Crea+, donde nuestros colaboradores donaron útiles escolares y apadrinaron a niños de escasos recursos. asociación Patrulla Ecológica de Perú, que organizó una maratón y entregó 1.500 árboles a quienes llegaron a la meta, para plantarlos en la ciudad de Arequipa.

entregó este reconocimiento al centro comercial Parque Arboleda en Colombia por • En Colombia, Parque Caracolí, Fundación HOPE haber plantado 2.000 árboles en Pereira en y Fundación Amigos de la Foscal unieron honor al aniversario número 150 de la ciudad. esfuerzos para combatir el analfabetismo de niños con cáncer y leucemia, donando • En Chile, Parque Arauco Kennedy, Arauco un aula de clases dotada de muebles, Quilicura, Arauco Maipú, Arauco San Antonio libros y tecnología, y apadrinando a estos y Arauco Chillán participaron en la campaña niños. También apoyamos a la Asociación de Correos de Chile “Conquista su corazón: Cultural del Café y su Programa IWOKA que Apadrina una carta”, logrando que más de 3 busca que jóvenes y niños se conviertan en mil niños de escasos recursos recibieran un emprendedores sociales y se comprometan regalo para Navidad. con su propio desarrollo y el de su comunidad. • Durante todo el año cedimos espacios gratuitos

en nuestros centros comerciales para que organizaciones sin fines de lucro realizaran campañas de sensibilización y levantamiento de fondos.

RSE 23

En Parque Arauco buscamos la eficiencia energética y el ahorro de los recursos naturales. Promocionamos el empleo de materiales nobles en construcción y desarrollamos planes integrales para el tratamiento de residuos no orgánicos, apegándonos a normas ambientales sustentables.

MEDIO AMBIENTE Arauco Quilicura se convirtió en el primer centro comercial en Chile en lograr la Certificación LEED • El Green Building Certification Institute otorgó

a Arauco Quilicura la Certificación LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), categoría Silver, por tener un diseño, un proceso de construcción y una operación amigables con el medio ambiente.

TRANSPARENCIA

Best 2014 Corporates in the Capital Markets

Arauco Paseo Estación recibieron en 2014 el Sello de Eficiencia Energética otorgado por la Agencia Chilena de Eficiencia Energética, por establecer una política de eficiencia energética con iniciativas, metas e indicadores concretos.

• Continuamos midiendo nuestra huella de carbono,

con énfasis en desarrollar una gestión eficiente que permita controlar emisiones adversas. Durante 2014 redujimos la huella de carbono de la Compañía en cerca de 900 toneladas.

organización Chile Transparente, la consultora Inteligencia de Negocios y la Universidad del Desarrollo, Parque Arauco es una de las 40 empresas más transparentes en Chile, destacando especialmente en los ítems de “Presentaciones y Negocios” y “Servicios al Inversionista”.

La revista LatinFinance nos reconoció como la empresa mejor administrada de la Región Andina: “Best Managed Andean Corporate 2014”. La publicación destacó especialmente las mejoras implementadas • En materia de transparencia, desde 2013 en materia de transparencia. • Desde el año 2012 la compañía comenzó un

programa de trabajo para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 20.393, logrando el 12 de agosto de 2014 la certificación por la empresa BH Compliance la cual acreditó que Parque Arauco cumplió sus deberes de supervigilancia y dirección, al adoptar e implementar un modelo de prevención de delitos, otorgando un antecedente de cumplimiento frente a la Superintendencia de Valores y Seguros, los Accionistas y el Ministerio Público. • De acuerdo al ranking de transparencia

corporativa desarrollado en 2014 por la

24 RSE

• Arauco Premium Outlet Buenaventura y

realizamos trimestralmente conferencias de resultados telefónicas en las que atendemos las dudas de los inversionistas. También comenzamos a publicar todos los reportes de resultados en inglés, incluyendo la memoria anual. Adicionalmente, hemos intensificado nuestra comunicación con el mercado al asistir regularmente a conferencias con inversionistas. Finalmente, hemos mejorado considerablemente la calidad de la información que entregamos trimestralmente al mercado. Un ejemplo de lo anterior es el “Análisis Razonado”, que publicamos trimestralmente en la Superintendencia de Valores y Seguros, que muestra las ventas, ingresos, EBITDA y ocupación de cada uno de nuestros centros comerciales en Chile, Perú y Colombia.

Nos aseguramos que la información relevante sea de fácil acceso y tenga un adecuado nivel de detalle en la información de la empresa y sus negocios, las políticas de gobierno corporativo, la información financiera, la atención al inversionista, y la sustentabilidad, entre otros elementos fundamentales.

RSE 25

GOBIERNO CORPORATIVO En Parque Arauco S.A. nos caracteriza la búsqueda de la transparencia y la promoción de las buenas prácticas al interior de la compañía. La responsabilidad y la excelencia en nuestros procesos y quehaceres nos mueven y estimulan día a día.

Gobierno Corporativo 27

NOS CARACTERIZAMOS POR INCORPORAR EL CONCEPTO DE EXCELENCIA EN NUESTRA FORMA DE HACER NEGOCIOS, CON PROFESIONALISMO, INTEGRIDAD Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA. 28 Gobierno Corporativo

En Parque Arauco S.A. hemos estructurado un Gobierno Corporativo con lealtad a los valores y principios éticos que nos han diferenciado desde nuestra fundación, garantizando mecanismos de autorregulación, transparencia y rectitud.

COMITÉ DE DIRECTORES

COMITÉ DE ÉTICA

TRANSPARENCIA CORPORATIVA

Contamos con un Comité de Directores formado por tres miembros, dos de los cuales deben ser independientes del controlador. Entre sus principales funciones destacan:

En su calidad de órgano consultor, constituye los procedimientos ante disyuntivas éticas que pudiera enfrentar un cliente o colaborador, sea interno o externo, en su relación con Parque Arauco S.A. Entre sus principales funciones está:

Durante toda la trayectoria empresarial de Parque Arauco S.A. hemos manifestado nuestro real compromiso con el envío oportuno y transparente de la información relevante de nuestra Compañía al mercado, a todos nuestros stakeholders y a la opinión pública en general.

• Revisar balances y estados financieros de la

Compañía

• Proponer ante el Directorio a los auditores

externos y clasificadores de riesgo

• Velar por el respeto a la dignidad de las personas

que se relacionan directa o indirectamente con Nos asiste el convencimiento que una Parque Arauco S.A. entrega oportuna, precisa y detallada

de todos los aspectos de nuestro negocio, contribuyen al desarrollo de un • Examinar los antecedentes relativos a las colaboradores buen gobierno, responsable, moderno operaciones de relevancia • Asesorar en el proceso de toma de decisiones y en línea con los principios éticos • Observar los sistemas de remuneraciones en situaciones en que se planteen conflictos que orientan a nuestra Compañía. • Colaborar con la formación ética de los

y planes de compensación para gerentes y ejecutivos principales

• Preocuparse de aquellos temas que indique

el estatuto social o encomiende la Junta de Accionistas o el Directorio, según sea el caso.

éticos

• Proponer protocolos y orientaciones de acciones

a seguir ante situaciones que presenten conflictos éticos

• Sancionar en caso de ser necesario • Informar a los colaboradores respecto de los

períodos de bloqueo para la compra y venta de acciones de la Compañía

• Desde el año 2012 la compañía comenzó un

programa de trabajo para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 20.393, logrando el 12 de agosto de 2014 la certificación por la empresa BH Compliance la cual acreditó que Parque Arauco cumplió sus deberes de supervigilancia y dirección, al adoptar e implementar un modelo de prevención de delitos, otorgando un antecedente de cumplimiento frente a la Superintendencia de Valores y Seguros, los Accionistas y el Ministerio Público.

Gobierno Corporativo 29

Un directorio profesional, de relevante trayectoria empresarial y visión de largo plazo, encabeza a Parque Arauco S.A., con la misión permanente de mejorar la experiencia de compra de nuestros clientes.

DIRECTORIO

JOSÉ SAID SAFFIE Presidente RUT: 2.305.902-9

SALVADOR SAID SOMAVÍA Director RUT: 6.379.626-3

ORLANDO SÁENZ ROJAS Director RUT: 3.599.669-9

JOSÉ DOMINGO ELUCHANS URENDA Director RUT: 6.474.632-4

30 Gobierno Corporativo

Licenciado en Derecho en la Universidad de Chile, actualmente ocupa los cargos de Presidente de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile; Presidente de Parque Arauco S.A.; Consejero de la Universidad Jesuita Alberto Hurtado; Presidente de la Fundación Palestina Belén 2000-Chile, Director de Consejo Empresarial Chile-Perú, Director de Mega Plaza – Sociedad de Centros Comerciales en Perú, Director Titular de Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G.

Ingeniero Comercial, Universidad Gabriela Mistral de Chile. Directo Ejecutivo Empresas del Grupo Said. Actualmente es Director de Cruz Blanca Salud S.A., y Endeavor Chile. Director de BBVA, Chile, Parque Arauco S.A., Edelpa S.A., Coca-Cola Andina S.A., Envases CMF S.A. Consejero de CEP (Centro de Estudios Públicos) y Generación Empresarial.

Ingeniero Civil, Universidad Católica de Chile. Presidente de la Empresa Constructora Jardines del Bosque Ltda. O. Sáenz y Compañía Profesionales Asociados, Inversiones Orli Ltda. e Inversiones CAF Ltda.

Abogado de la Pontificia Universidad Católica de Chile, forma parte de los directorios de las sociedades anónimas abiertas Parque Arauco S.A., Banco BBVA y Envases del Pacífico S.A. Preside el Directorio de Inversiones del Pacífico S.A., y es Director de Inmobiliaria Atlantis S.A., sociedad controladora de Parque Arauco S.A.

ROSANNA GAIO CUEVAS Directora RUT: 6.934.528-K

RAFAEL ALDUNATE VALDÉS Director RUT: 5.193.449-0

JOAQUÍN BRAHM BARRIL Director RUT: 7.052.386-8

RENÉ ABUMOHOR TOUMA Director RUT: 3.065.693-8

GUILLERMO SAID YARUR Director RUT: 6.191.544-3

Contador Auditor, Escuela de Contadores Auditores de Santiago. Ha completado cursos de Gobierno Corporativo en la Pontifica Universidad Católica de Chile y de Board of Women, dictado por Ernst & Young y la Universidad Diego Portales. Directora Industrias Combinadas Gaio, Peirano S.A. y desde el año 2013 Directora de Parque Arauco S.A.

Ingeniero Comercial Universidad Católica; Universidad de Harvard: Grado AMP. Actualmente es Director de Parque Arauco S.A., AFC: Administradora de Fondos de Cesantía e Instituto Libertad. Presidente de Proservice. Ex Vicepresidente de Empresa de Ferrocarriles del Estado (EFE), y Ex Consejero SEP: Sistema de Empresas Públicas.

Ingeniero Comercial de la Universidad Católica de Chile. Fue Gerente General del Club Hípico de Santiago, S.A. y de Inmobiliaria Manquehue. Actualmente es Director de Parque Arauco S.A., Vicepresidente Ejecutivo de Inmobiliaria y Constructora Lo Campino, Presidente del Directorio de Inmobiliaria Valle Grande S.A, Director de Inmobiliaria Agsa y de GPS Property.

Empresario, ocupó los cargos de Presidente de Hilanderías Maisa S.A., Coresa S.A., Contenedores, Redes y Envases; Director Titular de Banco Interbank, en Lima- Perú, Banco Corpbanca-Venezuela, Corpvida S.A., Compañía de Seguros, Parque Arauco S.A. y de diversas empresas en Chile y el extranjero. Actualmente ocupa los cargos de Presidente de Empresas Coval en el rubro Financiero e Inmobiliario y Director de Fundación Palestina Belén 2000-Chile.

Egresado de Ingeniería Civil Industrial, Universidad de Chile. Postgrado Finanzas, Universidad Adolfo Ibáñez. Presidente de Inversiones Ranco Uno S.A., Director de Parque Arauco S.A., Director de Inmobiliaria Sport Francais S.A., Director y Gerente General de Comercial Café Mokka S.A.

Gobierno Corporativo 31

ADMINISTRACIÓN

JUAN ANTONIO ÁLVAREZ Vicepresidente Ejecutivo RUT: 7.033.770-3

CLAUDIO CHAMORRO Gerente Corporativo de Administración y Finanzas RUT: 10.585.375-0

CONSUELO RABY Gerente Corporativo Legal RUT: 11.703.205-1

MARCO HENRÍQUEZ Gerente Corporativo de Auditoría y Contraloría RUT: 9.401.560-K

32 Gobierno Corporativo

Abogado Universidad de Chile; MBA Pontificia Universidad Católica de Chile; Presidente del Directorio de Quemchi S.A. y Navarino S.A.; Director de Compañía Electrometalúrgica S.A., Cristalerías de Chile S.A., Compañía Sud Americana de Vapores S.A., SM SAAM S.A. y Marítima de Inversiones S.A.; Miembro del Consejo Asesor de Generación Empresarial.

Ingeniero Comercial, Pontificia Universidad Católica de Chile. MBA, Universidad de California (UCLA). Fue Director de Estudios y Análisis Financiero de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Gerente de Riesgos de Mercado de Corpbanca y posteriormente CFO del mismo banco. Gerente Corporativo de Desarrollo del Holding Corpgroup, liderando transacciones tanto de compra de hoteles, centros comerciales y bancos como emisiones de bonos y deuda en general. Director de Corpbanca Venezuela y Combanc. Ha trabajado además como asesor del Ministro de Planificación (hoy Ministro de Desarrollo Social), manteniéndose además ligado a la docencia universitaria en diferentes áreas de la Economía en la Universidad Católica de Chile.

Abogado, Pontificia Universidad Católica de Chile. Máster in Law (LL.M.), Duke University. Su experiencia incluye especialmente ámbitos de derecho corporativo y comercial, fusiones y adquisiciones, mercado de capitales y financiamiento. Se desempeñó por 15 años en el estudio jurídico Carey y Cía., primero como asociada y luego como directora, desde donde participó y lideró múltiples proyectos de gran envergadura en las áreas de su especialidad. Tercer lugar en ranking Leading Lawyers Chile 2013 categoría Empresas (revista Qué Pasa noviembre 2013). Segundo lugar en ranking Leading Lawyers Chile 2014 categoría Empresas (revista Qué Pasa noviembre 2014).

Contador Auditor, Universidad Tecnológica Metropolitana, con especialización en Auditoría Computacional de la Universidad de Chile y Certificado en Riesgo Operacional, con 26 años de experiencia en auditorías y consultorías. Ha trabajado en las firmas más importantes del sector de la consultoría y auditoría, desempeñándose en cargos directivos de las empresas PricewaterhouseCoopers (PwC), KPMG y Deloitte, desarrollando proyectos en distintos sectores de negocio tales como: Bancarios, Seguros, Retail, Minería y Salud, en los cuales le ha correspondido dirigir y administrar distintos proyectos nacionales e internacionales en temas relacionados a control interno financiero, operativo y tecnológico, Gestión de Riesgos, Sarbanes-Oxley, Lavado de Dinero y Fraudes.

Los desafíos que día a día presenta nuestro negocio los enfrentamos con un equipo de profesionales altamente capacitados que se complementan fusionando su experiencia y profesionalismo.

CAROLINA GALLETTI VERNAZZANI Gerente Corporativo de Personas RUT: 10.036.478-6

ANDRÉS TORREALBA Gerente General División Chile RUT: 7.622.704-7

EDUARDO HERRERA Gerente General División Perú DNI: 07257688

JUAN PABLO ROMERO Gerente General División Colombia DNI: 79.778.451

Ingeniero Comercial, Universidad de Concepción. Durante 12 años se ha desarrollado en el área de Recursos Humanos en empresas nacionales y multinacionales, en Chile y en España, gestionando proyectos y liderando procesos de gestión de capital humano. Antes de unirse a Parque Arauco se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos para Pilkington Valencia, en España.

Ingeniero Comercial y MBA en la Universidad Católica de Chile. Cuenta con 20 años de experiencia profesional, donde ha ocupado cargos en diversas áreas de negocios tales como comercial, marketing, y administración en general, principalmente en el sector retail e inmobiliario. Su experiencia anterior incluye trabajos en multinacionales, empresas locales y emprendimientos propios. Dentro de su experiencia profesional cuenta con dos años de residencia en Brasil. Se incorporó a Parque Arauco el año 2004, donde ha ocupado previamente los cargos de Gerente de Marketing y Gerente Comercial.

Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Perú y Máster en Ciencias con mención en Finanzas del London Business School de Inglaterra. Cuenta con más de veinte años de experiencia corporativa, habiendo desarrollado asignaciones profesionales en instituciones como HSBC Bank, N.M. Rothschild & Sons y el Banco Continental BBVA, todas ellas asociadas a la gestión de inversiones y administración de activos, incluyendo la Gerencia Central de Inversiones de Profuturo AFP, fondo de pensiones asociado a Citibank. Se encuentra al frente de la División Perú desde el año 2008.

Administrador de Empresas, Colegio de Estudios Superiores de Administración, CESA. MBA en Thunderbird University, Phoenix, Arizona. Cuenta con más de 10 años de experiencia trabajando en Latinoamérica en multinacionales a través del desarrollo de negocios, expansión y management. Comenzó su carrera en la compañía alemana BASF, trabajando en Alemania, Brasil y Colombia. En 2003, se integró a la aerolínea Avianca S.A., donde gestionó la reorganización financiera y la exitosa venta de la compañía y la compra de la aerolínea carguera Tampa. Se incorporó a Parque Arauco el año 2008 con la apertura de las oficinas de la empresa en Colombia como Gerente General de la división.

Gobierno Corporativo 33

NUESTRO NEGOCIO Nuestra compañía tiene un modelo de negocio diferenciado, siendo el único operador de centros comerciales abierto a la bolsa en la región andina con un foco exclusivo en el negocio inmobiliario.

Nuestro Negocio 35

SOMOS UN DESARROLLADOR Y OPERADOR DE ACTIVOS INMOBILIARIOS MULTIFORMATO, PRESENTES EN TRES PAÍSES CON ALTO POTENCIAL DE CRECIMIENTO. 36 Nuestro Negocio

ALCANZAMOS INGRESOS CONSOLIDADOS DE

MM$ 125.886 EN 2014 LA UTILIDAD DE PARQUE ARAUCO FUE

MM$ 60.793 EN 2014 CONTAMOS CON

728.500 M2 DE ABL EN CHILE, PERÚ Y COLOMBIA OPERAMOS

33

¿QUÉ HACEMOS?

CENTROS COMERCIALES

Desarrollamos y administramos activos inmobiliarios multiformato, principalmente de uso comercial, orientados hacia sectores socioeconómicos diferenciados en Chile, Perú y Colombia. Operamos un portafolio de 33 centros comerciales con un ABL consolidado de 728.500 m2. Con cuatro formatos de centros comerciales: regionales, vecinales, outlet malls y strip centers, nuestros locatarios son tiendas departamentales, de mejoramiento del hogar, supermercados, restaurantes, cines, centros de salud y tiendas menores de distintos rubros.

FORMATO

CHILE

PERÚ

COLOMBIA

TOTAL ACTIVOS POR FORMATO

TOTAL ABL POR FORMATO (M2)

Centros Comerciales Regionales

6

4

2

12

617.000

Centros Comerciales Vecinales

-

5

-

5

49.000

Stripcenters

11

1

-

12

22.500

Outlets

3

1

-

4

40.000

Total Activos Por País

20

11

2

TOTAL ABL POR PAÍS (M2)

402.000

255.000

71.500

FORMATOS DE NEGOCIO DE NUESTRA COMPAÑÍA POR PAÍS

728.500

Nuestro Negocio 37

¿DÓNDE ESTAMOS?

CHILE 402.000 m ABL 2

7%

9%

5%

Crecimiento de ABL 2013-2014

Crecimiento de Ingresos 2013-2014

Crecimiento de EBITDA 2013-2014

38 Nuestro Negocio

Buscamos las mejores ubicaciones y materializamos conceptos comerciales a la medida, creando experiencias de cliente sorprendentes que potencian las ventas de nuestros operadores y generan resultados excepcionales en el largo plazo.

COLOMBIA 71.500 m2 ABL

0%

35%

26%

Crecimiento de ABL 2013-2014

Crecimiento de Crecimiento de Ingresos 2013-2014 EBITDA 2013-2014

PERÚ 255.000 m2 ABL

4%

39%

51%

Crecimiento de ABL 2013-2014

Crecimiento de Crecimiento de Ingresos 2013-2014 EBITDA 2013-2014

Nuestro Negocio 39

¿CÓMO LO HACEMOS? Estudiamos las ciudades de los países en los que estamos presentes y buscamos las mejores ubicaciones en cada ciudad. Una vez elegida la ubicación, materializamos conceptos comerciales a la medida, que tienen el tamaño adecuado, la infraestructura apropiada y el mix comercial óptimo. Finalmente, cuando el centro comercial se encuentra construido y arrendado a nuestros locatarios, nos preocupamos continuamente de mejorar la experiencia de compra de nuestros clientes. Contamos con una base de ingresos estable y bien diversificada. La estabilidad de nuestros ingresos se sustenta en una estructura de contratos cuyos arriendos se componen en un 84% por cobros fijos con vencimientos en el largo plazo. Mantenemos una alta tasa de ocupación de los activos que administramos. En efecto, en Chile registramos un 95,0% de ocupación, en Perú un 94,6% y en Colombia un 90,0%. Contamos con un equipo experimentado de profesionales, con el compromiso de nuestros accionistas y acreedores, con una sólida relación con los retailers y con el reconocimiento de nuestros clientes.

Al desarrollar un proyecto, evaluamos a fondo las necesidades de la comunidad. Cada centro comercial es diferente en tamaño, infraestructura y mix comercial, dependiendo de las necesidades de nuestros clientes.

40 Nuestro Negocio

“Tiffany está siempre buscando oportunidades para crear momentos memorables para nuestros clientes. Parque Arauco Kennedy, con una zona al aire libre, hermosas vistas de las montañas chilenas y una dedicación al servicio al cliente es uno de los mejores lugares en América Latina para crear esas experiencias.” LUCIANO RODEMBUSCH VICE PRESIDENT LATIN AMERICA, TIFFANY & CO.

“Trabajamos con Parque Arauco por los buenos activos con que cuentan en Lima.  Larcomar era el lugar perfecto para nuestro grupo de marcas.” MARCELO HARISTOY GERENTE GENERAL, KOMAX PERÚ

Nuestro Negocio 41

HITOS 2014 2014 fue un año importante en términos de diversificación, maduración de activos y consolidación. Expandimos nuestro participación en el formato de outlet malls en Chile, abrimos nuestro primer strip center en Perú y empezamos la construcción de nuestro tercer activo en Colombia en la ciudad de Bogotá. Además, Arauco Quilicura se convirtió en el primer centro comercial en Chile en obtener una certificación LEED.

Hitos 2014 43

CHILE 44 Hitos 2014

DIVERSIFICACIÓN En 2014 continuamos creciendo y profundizando nuestra estrategia de diversificación geográfica y de formato mediante la apertura de dos outlet malls en las ciudades de Concepción y Curauma, y de tres nuevos strip centers en Santiago. El porcentaje de ABL en Chile que proviene de formatos no tradicionales subió de 8,6% a 12,7% durante el año.

Hitos 2014 45

PARQUE ARAUCO KENNEDY

115.000 m2 Parque Arauco Kennedy - el primer centro comercial inaugurado en Chile-, sigue siendo nuestro activo más importante en términos de ingresos y EBITDA. Además, continúa siendo líder en innovación y vanguardia en la industria de centros comerciales del país. En 2013 inauguramos el primer Distrito de Lujo en Chile y producto de la buena acogida y desempeño alcanzado, estamos ampliándolo en 1.000 m2 de ABL, con el propósito de integrar seis nuevas tiendas prestigiosas, incluyendo el primer Tiffany & Co. en Chile. Parque Arauco Kennedy sigue siendo el centro comercial preferido para las marcas internacionales que ingresan al mercado chileno. En 2014 Aeropostale, Etiqueta Negra, Victoria´s Secret (Beauty & Accessories), Versace Collection, Vince Camuto, October, y Café Paul eligieron nuestro centro comercial para abrir sus primeras tiendas en Chile. Con un nuevo formato, moderno y con contenidos renovados, relanzamos la Revista Detalle http:// www.revistadetalle.cl/ , una revista de tendencias, moda, tecnología, belleza, arte y gastronomía, que busca mejorar la experiencia de compra de nuestros clientes.

ARAUCO MAIPÚ

75.000 m2

restaurantes y un nuevo patio de comida y salas de cine. Una vez inaugurada la expansión, iniciamos la renovación del antiguo patio de comidas, que se transformará en una nueva zona de tiendas y alternativas de entretenimiento.

ARAUCO SAN ANTONIO

28.500 m2 En Arauco San Antonio inauguramos en 2014 el primer hotel de 4 estrellas de la ciudad. Operado por la cadena Sonesta, el hotel tiene una infraestructura moderna y un gran diseño, incluyendo en sus instalaciones salas de conferencia y un restaurante. La apertura de nuevas tiendas internacionales y el mejoramiento de la oferta del patio de comida también contribuyeron al constante proceso de mejora de este centro comercial.

ARAUCO ESTACIÓN

Localizado en la segunda comuna más poblada de Santiago y una de las de mayor crecimiento del país, Arauco Maipú busca potenciar su vínculo con la comunidad, consolidando su mix comercial 2 mediante la inauguración de un nuevo boulevard gastronómico, donde organizamos varios conciertos Durante el año 2014, inauguramos una sucursal y eventos gratuitos para los visitantes. de la Tesorería General de la República, varias En 2014, construimos una pasarela peatonal tiendas menores y renovamos el cine para que conecta la estación de Metro con nuestro incluir la tecnología 4DX. Continuamos con el centro comercial y que mejora las condiciones de proceso de remodelación de locales comerciales accesibilidad para los visitantes que llegan a nuestro y uno de los patios de comida, y mejoramos centro comercial utilizando el transporte público. la señalización dentro del mall para facilitar el desplazamiento de nuestros clientes.

69.000 m

ARAUCO CHILLÁN

31.500 m2 Durante 2014, el mall preferido de la provincia de Ñuble cambió oficialmente su nombre a Arauco Chillán, adoptando el logo de Parque Arauco. Durante el primer semestre concluimos la expansión que incorporó 6.500 m2 de ABL al centro comercial. Esta expansión incorpora la tienda departamental Hites como nueva tienda ancla y añade un total de 40 nuevas tiendas,

46 Hitos 2014

Estos resultados se consiguieron gracias al trabajo conjunto con nuestros operadores, quienes hicieron importantes adaptaciones a sus tiendas para lograr mejoras en términos de sustentabilidad Por otro lado, durante el año continuamos mejorando el mix comercial de este mall mediante la inauguración de la Clínica Megasalud, que entrega servicios dentales y de salud a los residentes de Quilicura y alrededores, fortaleciendo la oferta de servicios ofrecidos a nuestros clientes. Además, dimos la bienvenida a un gimnasio, al primer cine 4DX en el sector norte de Santiago y a nuevos bancos, restaurantes y tiendas menores.

ARAUCO PREMIUM OUTLET (OUTLET MALLS)

32.500 m2 2014 fue un año de crecimiento relevante en el formato de outlet malls de Parque Arauco, reforzando de esta forma nuestra estrategia de diversificación de formatos. Inauguramos Arauco Premium Outlet San Pedro en Concepción durante el segundo trimestre con 6.500 m2 de ABL y Arauco Premium Outlet Curauma en Valparaíso en diciembre con 7.000 m2 de ABL. Ambos outlet malls cuentan con una variedad de tiendas de marcas Premium. También en 2014 concretamos la expansión del Arauco Premim Outlet Buenaventura.

ARAUCO QUILICURA

ARAUCO EXPRESS (STRIPCENTERS)

32.000 m2

18.500 m2

2014 fue un gran año para Arauco Quilicura, que logró un crecimiento muy importante en sus flujos operacionales. Inaugurado en 2013, se convirtió en el primer centro comercial chileno en obtener Certificación LEED, por tener un diseño, un proceso de construcción y una operación amigables con el medio ambiente.

Durante 2014 añadimos tres strip centers a nuestro portafolio de activos. Los strip centers Manuel Montt, Las Brujas y El Carmen de Huechuraba abrieron sus puertas en varios sectores de Santiago, sumando más de 6.000 m2 de ABL y contribuyendo a nuestra estrategia de diversificación de formatos.

“Nos gusta el mall porque es al aire libre, no es cerrado como otros malls. Es agradable porque tiene áreas verdes y no demasiado concreto.” MARCO RAMÍREZ Y LISSETTE ZAMORA ARAUCO QUILICURA “ Prefiero Arauco Chillan por sus tiendas, las grandes y las pequeñas, por el patio de comida y porque espero luego llegue el cine nuevo. Todo eso, lo convierte en el lugar más entretenido de esta ciudad.” PAMELA POBLETE ARAUCO CHILLÁN

Hitos 2014 47

PERÚ 48 Hitos 2014

MADURACIÓN Profundizamos la oferta comercial a través de nuevos servicios, opciones de entretención y marcas internacionales que arriban al Perú de la mano de Parque Arauco. Concluimos la trasformación de Larcomar y continuamos la expansión de MegaPlaza Norte. Diversificamos formatos con la apertura de nuestro primer strip center, Viamix Chorrillos, y la expansión de InOutlet Faucett.

Hitos 2014 49

MEGAPLAZA NORTE

110.500 m2 Ingresamos al mercado peruano en 2006, mediante la compra del 45% de MegaPlaza Norte. Desde entonces, hemos expandido gradualmente este centro comercial. En 2014, inauguramos en MegaPlaza Norte la Clínica Integramédica, que tiene cuatro pisos y 4.000 m2 de superficie que ofrece variados servicios médicos a los residentes del norte de Lima. Además, incorporamos variadas tiendas, incluyendo una zona de minilocales que ha sido muy bien recibida por los visitantes.

LARCOMAR

26.000 m2 Durante el año añadimos nuevas tiendas que mejoraron el mix comercial, destacando las aperturas de Desigual y UGG, que abrieron en nuestro centro comercial sus primeras tiendas en Perú. Además, con el fin de mejorar la experiencia de compra de nuestros clientes, lanzamos Larcomaps, una aplicación móvil que sirve de guía para que nuestros visitantes puedan encontrar sin problemas el restaurante o la tienda que buscan. También lanzamos el espacio cultural Agora, donde se encuentra la Librería Ibero, el Teatro La Plaza, Dédalo, Café Arábica, y una tienda de decoración y artesanía. Finalmente, durante 2014 realizamos una serie de esfuerzos para posicionar a Larcomar como el mall Premium de la ciudad, mejorando la oferta del boulevard gastronómico mediante la adición de exclusivos restaurantes y la inauguración una zona VIP de estacionamientos con Valet Parking.

PARQUE LAMBRAMANI

30.000 m2 Durante el año, reforzamos la oferta comercial mediante la apertura de nuevas tiendas y un área de entretenimiento especial para niños y adolescentes. También mejoramos la accesibilidad al centro comercial al renovar el principal punto de acceso y lograr que 5 líneas de transporte público lleguen directo al mall. Finalmente, lanzamos el sistema “Puntos Bonus”, un programa de lealtad al cliente que permite acumular puntos por cada compra realizada.

50 Hitos 2014

MEGAPLAZA CHIMBOTE

28.000 m2 Es el primer centro comercial de Chimbote y se ha transformado en el polo comercial de la ciudad, al ofrecer la mejor oferta de marcas en productos, servicios, y entretenimiento.

FORMATOS VECINALES DE MEGAPLAZA

49.000 m2 Continuamos fortaleciendo el mix comercial de nuestros centros comerciales vecinales, destacando las aperturas de la cadena de cines Movie Time en Barranca y Cañete.

INOUTLET FAUCETT

7.500 m2 InOutlet Faucett, antes conocido como Lima Outlet Center, se transformó en el primer outlet mall de Parque Arauco en Perú luego de la incorporación de este activo a nuestro portafolio en 2013. En 2014, terminamos exitosamente una expansión del activo y trabajamos en mejorar la infraestructura del centro comercial, incluyendo la construcción de estacionamientos subterráneos. También fortalecimos el mix comercial al incorporar varias tiendas de marcas premium. Finalmente, hicimos una campaña de lanzamiento de la nueva marca InOutlet Faucett.

VIAMIX CHORRILLOS

4.000 m2 Viamix Chorrillos se incorporó a nuestro portafolio durante el tercer trimestre de 2014. En sus 4.000 m2 de ABL, tiene un supermercado Metro, restaurantes, servicios como bancos, y varias tiendas menores.

“Me gusta el mall porque puedo venir a hacer todo: comprar, comer, ir al cine con mi hija, etc. y en un ambiente seguro, donde todos son muy amables y serviciales. Además, la vista es de las más bonitas que hay en Lima.” HANNELORE SCHREIBER LARCOMAR “En realidad nos gusta mucho el ambiente de Parque Lambramani, hay más tiendas y es más divertido pasarla aquí.” CAMILO SOLARI PARQUE LAMBRAMANI

Hitos 2014 51

COLOMBIA

52 Hitos 2014

CRECIMIENTO En 2014 iniciamos la construcción de Parque La Colina, el proyecto de mayor envergadura construido de una sola vez en la historia de Parque Arauco. Será nuestro principal centro comercial en Colombia y esperamos que se convierta en uno de los mejores centros comerciales de Bogotá.

Hitos 2014 53

PARQUE ARBOLEDA

33.000 m2 Parque Arboleda es el mall preferido en la ciudad de Pereira. Durante 2014, fuimos premiados por el International Council of Shopping Centers, en su división de Latin American Shopping Center Awards, con una medalla de plata en la categoría Marketing Relacionado con una Causa. Recibimos este premio por nuestra iniciativa de plantar 2.000 árboles en Pereira, en honor al aniversario 150 de la ciudad. Parque Arboleda fue seleccionado ganador de entre 170 malls participantes. En 2014 incorporamos un nuevo concepto de restobares casuales dentro del mall, para posicionarnos como un punto de diversión nocturna “After Office” y así diversificar y extender nuestra oferta comercial. También continuamos trabajando en la habilitación del edificio de oficinas, que actualmente se está ofreciendo para arrendamiento. Finalmente, implementamos un proyecto de eficiencia energética mediante el cual esperamos reducir el gasto operacional y generar un impacto positivo en el medio ambiente.

54 Hitos 2014

PARQUE CARACOLÍ

38.500 m2 Lanzamos la aplicación Caracolí Mapps, similar a Arauco Mapps y Larcomaps, con la finalidad de asistir al cliente en su recorrido por el mall. También instalamos mapas interactivos con pantalla táctil en varias partes del centro comercial, que permitirán mejorar la experiencia de compra de nuestros clientes. Mejoramos el mix comercial mediante la apertura de American Eagle, que abrió su segunda tienda en Colombia en nuestro centro comercial, y mediante la apertura de otros restaurantes y tiendas.

PARQUE LA COLINA

63.500 m2 En 2014 iniciamos la construcción del que será nuestro primer centro comercial en Bogotá, capital de Colombia. Con una inversión de US$289 millones y 63.500 m2 de ABL, Parque La Colina se encuentra avanzando a tiempo y dentro de su presupuesto.

“Visito Parque Arboleda porque en el encuentro todo: excelentes servicios como bancos, grandes tiendas internacionales y además, el ambiente del mall es espectacular.” CAROLINA ZAPATA, PARQUE ARBOLEDA “Prefiero Parque Caracolí por la comodidad que ofrece gracias al Boulevard y sus espacios al aire libre. Resalto notoriamente los eventos que frecuentemente tienen, pienso que es un centro comercial con muy buenas opciones de entretenimiento y de compartir en familia.” JULIANA CARVAJAL PARQUE CARACOLÍ

Hitos 2014 55

DESAFÍOS FUTUROS Parque Arauco continuará desarrollando proyectos diversos en Chile, Perú y Colombia que ofrecerán el mix comercial orientado en lo que la comunidad necesita.

Desafíos Futuros 57

TENEMOS INVERSIONES PROGRAMADAS POR MÁS DE US$500 MILLONES QUE AÑADIRÁN MÁS 2 DE 100.000 M DURANTE LOS PRÓXIMOS AÑOS. 58 Desafíos Futuros

“Nuestro foco está puesto en continuar expandiéndonos. En un mercado que evoluciona y presenta desafíos, nuestra atención estará en crecer en los países adecuados, con los socios correctos, en el formato apropiado y manteniendo siempre al cliente como nuestra primera prioridad”, JUAN ANTONIO ÁLVAREZ, VICEPRESIDENTE EJECUTIVO, PARQUE ARAUCO S.A.

NUEVOS DESARROLLOS Nuestro plan de inversiones está compuesto por proyectos alcanzables que refuerzan nuestra estrategia de diversificación geográfica y de formatos.

NUEVOS DESARROLLOS ABL TOTAL (M2)

% PROPIEDAD

ABL PROPIO (M2)

INVERSIÓN TOTAL (MMUS$)

NOMBRE DEL PROYECTO

PAÍS

FORMATO

FECHA DE APERTURA

Varios Proyectos de Stripcenters Chile (Arauco Express)

Chile

Strip Center

En desarrollo

14.000

51,0%

7.140

30

Varios Proyectos de SCP

Perú

Strip Center/ Outlet

En desarrollo

25.000

51,0%

12.750

72

Varios Proyectos de MegaPlaza

Perú

Varios

En desarrollo

TBD

50,0%

TBD

118

Parque La Colina

Colombia

Regional

1S 2017

63.500

55,0%

34.925

289

54.815

509

ABL PROPIO (M2)

INVERSIÓN TOTAL (MMUS$)

SUBTOTAL

102.500

EXPANSIONES ABL TOTAL (M2)

% PROPIEDAD

NOMBRE DEL PROYECTO

PAÍS

FORMATO

FECHA DE APERTURA

Boulevard V Kennedy Expansion

Chile

Regional

1S 2015

1.000

100,0%

1.000

9

MegaPlaza Chimbote Expansion

Perú

Regional

En desarrollo

2.500

50,0%

1.250

4

MegaPlaza Express Villa Expansion

Perú

Vecinal

En desarrollo

500

50,0%

250

2

SUBTOTAL

4.000

2.500

15

TOTAL

106.500

57.315

524

Desafíos Futuros 59

BANCO DE TERRENOS

COLOMBIA

PERÚ

CHILE

Tenemos un valioso banco de terrenos en Chile, Perú y Colombia, que es la base para el futuro crecimiento de la compañía.

60 Desafíos Futuros

NOMBRE

(M2)

% PROPIEDAD

COSTO TOTAL MM$

Quilicura 2

25.486

100%

3

Buenaventura

94.802

100%

13

Coquimbo

40.000

100%

4

Chicureo

47.614

100%

10

Los Andes

40.000

100%

5

Otros en Chile

58.000

100%

20

TOTAL CHILE

305.902

100%

55

NOMBRE

(M2)

% PROPIEDAD

COSTO TOTAL MM$

Parque El Golf

15.000

70%

37

Lurin

67.000

100%

14

La Molina

10.085

51%

16

Colonial

2.960

51%

2

Landbank IPSA

169.745

50%

19

TOTAL PERU

264.790

64%

88

NOMBRE

(M2)

% PROPIEDAD

COSTO TOTAL MM$

Barranquilla

56.000

100%

38

Neiva

47.000

100%

11

Valledupar

46.000

55%

17

TOTAL COLOMBIA

149.000

86%

66

TOTAL

719.692

84%

209

CHILE • Nuestros esfuerzos estarán enfocados en buscar alternativas de crecimiento a través del desarrollo de activos nuevos, de la expansión de activos existentes, y de la diversificación de formatos. • Añadiremos 1.000 m2 de ABL al Distrito de Lujo de Parque Arauco Kennedy, agregando nuevas y exclusivas tiendas, profundizando aún más nuestro mix comercial de primera categoría. Esta nueva ampliación representa una inversión de US$ 9 millones y se inaugurará en el primer semestre de 2015. • Continuaremos desarrollando strip centers en Chile, los que con una inversión por US$ 30 millones, sumarán 14.000 m2 de ABL.

PERÚ • Nuestros esfuerzos estarán puestos en consolidar nuestra presencia en el Perú, contribuyendo activamente a la modernización del retail nacional tanto por la diversificación geográfica de nuestras operaciones como por la conceptualización de nuevos formatos de centros comerciales. • Invertiremos US$ 72 millones en proyectos de la sociedad SCP, en asociación con el grupo Los Portales, mediante la ampliación de activos existentes, el desarrollo de nuevos proyectos y la compra de activos de terceros. • Invertiremos US$ 124 millones en los próximos años en nuestra asociación con el Grupo Wiese mediante la ampliación de activos existentes y el desarrollo integral de nuevos proyectos.

COLOMBIA • Durante los próximos años, continuaremos buscando nuevas oportunidades de negocio, sustentados en una propuesta de valor de arriendo de espacios comerciales de alto estándar, que se diferencia del estándar existente de venta de espacios comerciales, que nos ha llevado a ser un referente en la industria. • Seguiremos avanzando en la construcción del Parque La Colina en Bogotá, que sumará 63.500 m2 de ABL con una inversión de US$ 289 millones. Con tres plantas comerciales y un completo mix compuesto por reconocidas marcas nacionales e internacionales, esperamos que Parque La Colina sea un centro comercial icónico en Colombia.

Desafíos Futuros 61

OTRA INFORMACIÓN IMPORTANTE

Otra Información Importante 63

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD

RAZÓN SOCIAL Parque Arauco S.A.

TIPO DE ENTIDAD Sociedad Anónima Abierta

NEMOTÉCNICO BOLSA PARAUCO

DOMICILIO LEGAL Cerro Colorado 5240, Torre 1, Piso 15, Las Condes, Santiago

DIRECCIÓN Cerro Colorado 5240, Torre 1, Piso 15, Las Condes, Santiago

TELÉFONO (56 2) 2299 0510

FAX (56 2) 2211 4077 [email protected]

SITIO WEB www.parauco.com

CONTACTO INVERSIONISTAS Samantha Zerbe (56 2) 2299 0510

R.U.T. 94.627.000-8

DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Indefinida

NÚMERO DE INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 0403

64 Otra Información Importante

DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS Parque Arauco S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 1979, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y modificada por escritura pública de fecha 23 de febrero de 1981, otorgada en la misma Notaría. Se autorizó su existencia y se aprobaron sus estatutos por resolución 363-S de fecha 22 de junio de 1981 de la Superintendencia de Valores y Seguros. El extracto de la autorización de existencia y aprobación de los estatutos, fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fs. 11.408 Nº 6.348 correspondiente al año 1981, y se publicó en el Diario Oficial N°31.003 de fecha 30 de junio de 1981. Los estatutos han sido reformados posteriormente en múltiples ocasiones, siendo las últimas reformas las que constan en: escrituras públicas de fecha 1 de junio de 1992, otorgada en la Notaría de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se inscribió a Fs. 20.648 Nº 10.800 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1992, y se publicó en el Diario Oficial Nº 34.308 de fecha 6 de julio de 1992; escritura pública de fecha 20 de julio de 1992, otorgada en la Notaría de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se inscribió a Fs. 23.842 Nº 12.725 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1992, y se publicó en el Diario Oficial Nº 34.333 de fecha 4 de agosto de 1992; escritura pública de fecha 7 de abril de 1994, otorgada en la Notaría de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se inscribió a Fs. 8.260 Nº 6.805 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1994, y se publicó en el Diario Oficial Nº 34.852 de fecha 29 de abril de 1994; escritura pública de fecha 21 de octubre de 1994, otorgada en la Notaría de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se inscribió a Fs. 25.747 Nº 20.928 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1994, y se publicó en el Diario Oficial Nº 35.024 de fecha 24 de noviembre de 1994; escritura pública de fecha 14 de Mayo de 1997, otorgada en la notaría de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se inscribió a Fs. 12.154 Nº 9.722 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1997, y se publicó en el Diario Oficial Nº 35.773 de fecha 24 de mayo de 1997; escritura pública de fecha 13 de octubre de 2005, otorgada en la notaría de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se inscribió a Fs. 38.425 Nº 27.337 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2005, y se publicó en el Diario Oficial Nº 38.291 de fecha 20 de octubre de 2005; escritura pública de fecha 3 de octubre de 2006, otorgada en la notaría de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se inscribió a Fs. 40.703 Nº 28.935 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2006, y se publicó en el Diario Oficial Nº 38.583 de fecha 07 de Octubre de 2006; escritura pública de fecha 11 de mayo de 2007 otorgada en la notaría de don Luis Poza Maldonado, cuyo extracto se inscribió a Fs. 20.217 Nº 14.744 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial Nº 38.771 de 25 de mayo del año 2007; escritura pública de fecha 14 de abril de 2011 otorgada en la notaría de don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto se inscribió a Fs. 20.660 Nº 15.673 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial Nº 39.942 de 21 de abril del año 2011; escritura pública de fecha 06 de noviembre de 2013 otorgada en la notaría de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se inscribió a Fs. 56.676 Nº 56.768 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial Nº 40.708 de 16 de noviembre del año 2013; y escritura pública de fecha 07 de mayo de 2014 otorgada en la

notaría de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se inscribió a Fs. 34.602 Nº 21.647 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial Nº 40.858 de 16 de mayo del año 2014.

PROPIEDAD DE LA EMPRESA Al 31 de diciembre de 2014, el capital de la Compañía se divide en 817.747.054 acciones sin valor nominal de una misma y única serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por un total de 398 accionistas registrados a esa fecha.

12 principales accionistas

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL

NÚMERO DE ACCIONES

% DE PROPIEDAD

Inmobiliaria Atlantis SA

212.503.700

25,99%

Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes

125.497.066

15,35%

Banco Itau por cuenta de inversionistas

86.519.239

10,58%

Banchile C de B SA

47.283.106

5,78%

Santander S A C de B

34.153.456

4,18%

Banco Santander por cuenta de inv extrajeros

24.217.965

2,96%

Bolsa de comercio de Santiago Bolsa de valores

23.215.333

2,84%

Inv Ranco Uno SA

19.457.292

2,38%

AFP Provida S A para fdo pensión C

18.419.300

2,25%

Inv Las Nieves SA

17.212.247

2,10%

Inv Ranco Dos SA

14.888.850

1,82%

Larraín Vial SA Corredora de bolsa

11.492.000

1,41%

Al 31 de diciembre de 2014, el controlador de Parque Arauco S.A. es la sociedad denominada Inmobiliaria Atlantis S.A. (RUT 76.089.588-1), que cuenta con una participación del 25,99% del total de acciones emitidas con derecho a voto de Parque Arauco S.A. No existe un acuerdo de actuación conjunta de los miembros del controlador. A esta fecha los únicos accionistas de Inmobiliario Atlantis S.A., y los controladores finales de dichos accionistas, son los siguientes: 1. Inversiones Cabildo SpA, titular de un 66,44% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., tiene a su vez los siguientes accionistas y controladores finales de un 96,54% de la compañía que se indican: a) Inversiones Delfín Uno S.A., titular de un 1,09% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA, y cuyo controlador final es la señora Isabel Somavía Dittborn, cédula nacional de identidad número 3.221.015-5; b) Inversiones Delfín Dos S.A., titular de un 1,09% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA, y cuyo controlador final es el señor José Said Saffie, cédula nacional de identidad número 2.305.902-9; c) Inversiones Delfín Tres S.A., titular de un 37,74% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA, y cuyo controlador final es don Salvador Said Somavía, cédula nacional de identidad número 6.379.626-3;

d) Inversiones Delfín Cuatro S.A., titular de un 18,87% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA, y cuyo controlador final es la señora Isabel Said Somavía, cédula nacional de identidad número 6.379.627-1; e) Inversiones Delfín Cinco S.A., titular de un 18,87% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA, y cuyo controlador final es la señora Constanza Said Somavía, cédula nacional de identidad número 6.379.628-K; f) Inversiones Delfín Seis S.A., titular de un 18,87% de las acciones de Inversiones Cabildo SpA, y cuyo controlador final es la señora Loreto Said Somavía, cédula nacional de identidad número 6.379.629-8; 2. Sociedad Constructora Jardines del Bosque Limitada, titular de un 18,06% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., tiene como principal socio a Inversiones Orlí Limitada, titular de un 70,003% de los derechos sociales y cuyos controladores finales son don Orlando Sáenz Rojas, cédula nacional de identidad número 3.599.669-9 y doña Liliana Rica López, cédula nacional de identidad número 3.870.985-2. 3. Inversiones Innova S.A., titular de un 6,15% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., su accionistas y controlador final es la familia Eluchans Barreda, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

Otra Información Importante 65

4. Inversiones E.U. S.A. es titular de un 2,62% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a doña Florencia Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 4.695.623-0; doña Celia Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 4.727.634-9; doña Marcela Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.065.798-K; doña Ana María Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.374.216-3, doña Andrea Eluchans Urenda; cédula nacional de identidad número 6.374.217-1; y doña María Angélica Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.065.725-4; y don Edmundo Eluchans Urenda cédula nacional de identidad número 4.721.073-9. 5. Inversiones La Palma S.A., es titular de un 1,66% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., tiene como socio principal a don José Said Saffie cédula nacional de identidad número 2.305.902-9. 6. Inversiones Carma SpA, es titular de un 0,50% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a la familia Eluchans Aninat, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4. 7. Inversiones Bravo Eluchans Uno Limitada, es titular de un 0,52% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a la familia Bravo Eluchans, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4. 8. Inversiones F.E.U. S.A., es titular de un 0,47% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

9. Inversiones C.E.U. S.A., es titular de un 0,51% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4. 10. Inversiones A.E.U. S.A., es titular de un 0,54% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4. 11. Inversiones M.A.E.U. S.A., es titular de un 0,51% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4. 12. Inversiones Ana María Eluchans Urenda E.I.R.L., es titular de un 0,51% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4. 13. Inversiones Innova Limitada, es titular de un 0,00001% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a la familia Eluchans Urenda, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4. 14. Sociedad de Inversiones E.B. Limitada, es titular de un 1,51% de las acciones de Inmobiliaria Atlantis S.A., y tiene como accionistas a la familia Eluchans Barreda, representada por don José Domingo Eluchans Urenda, cédula nacional de identidad número 6.474.632-4.

ESTRUCTURA ACCIONARIA

2,6%

6,2%

1,5

%0

Fondos de Inversión

,2%

Grupo Controlador

6,1%

Corredores de Bolsa

7%

8,

27,6%

ESTRUCTURA ACCIONARIA

21,1%

2014

AFP Otros Accionistas Familia Said Yarur Familia Abumohor Fondos Mutuos Compañías de seguro

26,0%

66 Otra Información Importante

DIRECTORIO Parque Arauco es una sociedad anónima abierta administrada por un Directorio compuesto por nueve miembros que se eligen en Junta Ordinaria de Accionistas por un período de tres años. El directorio es presidido por el Presidente del mismo y cuenta adicionalmente con un Vicepresidente, quien reemplaza al Presidente en ausencia de éste. En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2013 se realizó la elección de los actuales miembros del Directorio, quienes se presentan individualizados en este documento. Durante el ejercicio 2014 el Directorio no incurrió en gastos de funcionamiento, salvo los correspondientes a las dietas de sus miembros.

COMITÉ DE DIRECTORES La Compañía cuenta con un Comité de Directores en virtud de lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley 18.046, el cual es elegido por el Directorio y se encuentra compuesto por las siguientes personas: • Sr. Rafael Aldunate Valdés

Rut: 5.193.449-0

• Sr. Joaquín Brahm Barril

Rut: 7.052.386-8

• Sr. Guillermo Said Yarur

Rut: 6.191.544-3

Asimismo, el Comité ha preparado un informe anual de su gestión, en cumplimiento del artículo 50 bis, el cual se transcribe a continuación.

INFORME DEL COMITÉ DE DIRECTORES 1. Introducción 1.1 Regulación El Comité de Directores fue creado en el año 2001, y ha tenido una evolución en sus cometidos y funcionamiento. Su regulación, está contenida en el artículo 50 bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas (la “Ley”) y la Circular N° 1.526 de la Superintendencia de Valores y Seguros. 1.2 Actividades y funciones desarrolladas por el Comité Durante este período, el Comité de Directores desarrolló sus funciones en base al marco normativo vigente. A modo general, las actividades desarrolladas por el Comité dicen relación con: 1. Análisis de los estados financieros de la Compañía, individuales y consolidados, trimestrales, y especialmente, al término del ejercicio, su pronunciamiento respecto a ellos y su respectiva aprobación.

3. Proposición de gastos del Comité de Directores para el adecuado ejercicio de sus funciones. 4. Revisión con auditores externos de los planes de auditoría para la Compañía. 5. Toma de conocimiento del trabajo realizado por los auditores externos e instrucción a la Administración para coordinar las acciones y los monitoreos que sean necesarios, para que las recomendaciones se implementen en los plazos y de la forma señalada. 6. Análisis de los sistemas de remuneraciones y planes de compensación para los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la Compañía. 7. Adicionalmente, durante el ejercicio 2014, el Comité de Directores tuvo las siguientes funciones bajo su ámbito de responsabilidad: • Monitoreo del ambiente de gobernabilidad de la Compañía; • Aseguramiento de la correcta aplicación de las Políticas Corporativas; • Gestión del tratamiento oportuno de las denuncias recibidas, a través del canal de denuncias; • Seguimiento a la implementación de los planes de acción, producto de la emisión de los informes de auditoría interna; • Monitoreo de los distintos centros comerciales; • Diseño, implementación, certificación y seguimiento de la Ley 20.393. 1.3 Composición del Comité y asistencia a sus reuniones Al 31 de diciembre de 2014, la composición del Comité es la siguiente: • El Comité de Directores hasta el 31 de diciembre de 2014 estaba integrado por los Directores, señores Rafael Aldunate (Presidente), Guillermo Said y Joaquín Brahm. • Durante el año 2014, asistieron al Comité el Vicepresidente Ejecutivo, Sr. Juan Antonio Álvarez, el Gerente Corporativo de Administración y Finanzas, Sr. Claudio Chamorro, el Gerente de Contraloría y Auditoría, Sr. Marco Antonio Henríquez y los abogados, Sra. Consuelo Raby y Sr. Duncan Grob, quienes actuaron como secretarios.

2. Proposición de empresas de Auditoría Externa y Clasificadoras de Riesgo.

Otra Información Importante 67

1.4 Remuneraciones y gastos El Comité de Directores, ha incurrido en los siguientes gastos durante el ejercicio 2014:

En el gráfico siguiente, se muestra la distribución del tiempo aproximado dedicado a cada función en las reuniones celebradas por el Comité durante el año 2014: 2.1 Información financiera

• Contratación de la empresa Deloitte para consultas específicas sobre materias legales del proceso de facturación. • Visita a Perú y Colombia, con el objetivo de revisar los activos de la Compañía. 1.5 Asistencia a las reuniones El Comité de Directores sesionó en 12 oportunidades durante el año 2014, no registrando sesiones extraordinarias durante el periodo.

DIRECTOR

ASISTENCIA

Rafael Aldunate (Presidente)

12/12

Guillermo Said

12/12

Joaquín Brahm

12/12

El Comité ha dedicado especial atención a la revisión con carácter previo a la que efectúa el Directorio y a su difusión de los estados financieros anuales de la Compañía, así como, de los estados financieros trimestrales y de la restante información puesta a disposición del mercado o de los organismos de supervisión durante el ejercicio. El Comité ha tomado conocimiento de los estados financieros trimestrales y de los balances anuales individuales y consolidados, ha comprobado su adecuación a la normativa y principios contables aplicables y ha asegurado, por tanto, el procedente reflejo en dichos estados de la situación patrimonial y de su variación, de la situación financiera y de los resultados del periodo de la Compañía. En las siguientes sesiones, fueron analizadas y aprobadas las FECU:

FECU

SESIÓN DEL COMITÉ

Al 31 de diciembre de 2013

Aprobada en sesión del Comité de fecha 27 de febrero de 2014

Al 31 de marzo de 2014

Aprobada en sesión del Comité de fecha 24 de abril de 2014

Tiempos dedicados a cada función

Al 30 de junio de 2014

Aprobada en sesión del Comité de fecha 31 de julio de 2014

El presente apartado contiene un resumen de las actividades del Comité de Directores durante el ejercicio 2014, agrupando las actividades para su exposición en torno a las funciones básicas de la misma.

Al 30 de septiembre de 2014

Aprobada en sesión del Comité de fecha 30 de octubre de 2014

2. Actividades desarrolladas durante el año El presente apartado contiene un resumen de las actividades del Comité de Directores durante el ejercicio 2014, agrupando las actividades para su exposición en torno a las funciones básicas de la misma.

tiempos de cada función 2%

4%

Revisión y Seguimiento de Informes de Auditoría

7%

4%

Revisión y Aprobación de FECU Auditores Externos

20%

TIEMPOS DE CADA FUNCIÓN

Diagnóstico de Procesos

2014

63

%

Implementación del Modelo de Prevención de Delitos (MPD)

68 Otra Información Importante

Compensación a Ejecutivos

2.2 Auditores Externos El Comité en su sesión del 27 de marzo de 2014, propuso al Directorio de Parque Arauco S.A. a los auditores externos KPMG como auditor de estados financieros para la verificación de los balances anuales de la Compañía, correspondientes al ejercicio 2014. El Directorio sometió dicha propuesta a votación en la junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha 22 de abril de 2014, que la aprobó unánimemente.

Se tomó conocimiento y aprobó, con fecha 27 de diciembre de 2014, el informe de Control Interno emitido por los auditores externos, de conformidad con lo establecido en la Circular N° 980 de la Superintendencia de Valores y Seguros, habiéndose recibido al efecto la visita de los auditores, quienes expusieron acerca de la materia. El Comité fue informado de la inexistencia de razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor externo. 2.3 Auditores Internos

KPMG también ha sido auditor de estados financieros individuales y consolidados de la Compañía en el ejercicio 2013. El auditor ha facilitado información detallada sobre la planificación y el avance de sus trabajos. El Comité ha analizado, asistido por dicho auditor, los informes de auditoría correspondientes. Las sesiones y descripción de las actividades desarrolladas por el Comité en relación a la auditoría externa de la compañía se detallan a continuación:

FECHA

DESCRIPCIÓN DE LOS TEMAS

27.03

Proposición y fundamentos para la elección de los auditores externos.

28.08

Presentación de KPMG, sobre: - Plan de auditoría al 31 de diciembre de 2014. - Alcance y cronograma de actividades de Auditoría 2014 para las divisiones Chile, Perú y Colombia. - Determinación de materialidad a considerar en la Auditoría.

27.11

Principales observaciones de Carta de Control Interno para el periodo 2014, ninguna de ellas constitutivas de debilidades importantes.

Conforme a lo previsto en los estatutos, el Comité supervisa las actividades de auditoría interna de la Compañía. En el ejercicio de esta función, corresponde en particular al Comité: i. Revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna. ii. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; iii. Recibir información mensual sobre sus actividades; y iv. Verificar que el Directorio tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Auditoría El Gerente responsable de Contraloría y Auditoría Interna, informó al Comité, en la sesión del 27 de marzo de 2014, de la planificación anual. A lo largo del año 2014, el Comité ha sido informado de los trabajos realizados conforme a su plan anual, y de otros asuntos relacionados con esta función, en 12 reuniones celebradas por el Comité. Entre los temas presentados, se encuentran diversos informes que han sido expuestos al Comité de Directores, los cuales se relacionan a, revisión de procesos (en las Divisiones, Servicios Compartidos y Centros Comerciales) y revisiones especiales. Los tipos de auditorías desarrolladas se detallan en el siguiente gráfico:

tipos de auditorías

Revisión de Procesos Transversales

22%

26%

Revisión División Colombia y Centros Comerciales

22%

Revisión División Perú y Centros Comerciales Revisión División Chile y Centros Comerciales

4%

Informes Complementarios Diagnósticos

17

%

9%

Otra Información Importante 69

Producto de los trabajos desarrollados, la Gerencia ha efectuado una presentación mensual de las oportunidades de mejora identificadas y de sus correspondientes planes de acción en las sesiones del Comité, los que han sido solucionadas gradualmente en el año en curso. Los temas revisados principalmente hicieron referencia a los centros comerciales y procesos operacionales (Ingeniería y Proyectos, facturación, adquisiciones, garantías, proveedores de servicios, entre otros) de las Divisiones. Adicionalmente, en lo relacionado a las mejoras de control interno también se han efectuado las siguientes actividades: • Redefinición de las actuales estrategias de liberación de compras y pagos de la Compañía. • Estandarización de procesos en conjunto con el área de Procesos. • Charlas de control interno a personal del área de Ingeniería y Proyectos de la División Chile. 2.4 Cumplimiento Parque Arauco S.A., en su permanente orientación a dar estricto cumplimiento a las leyes y regulaciones vigentes, así como también mantener altos estándares normativos, ha implementado el Modelo de Prevención de Delitos, en referencia a lo establecido en la Ley N°20.393, con el fin de mitigar los posibles escenarios de riesgos identificados, alcanzando un ambiente de control adecuado, tanto para el trabajador, como para la Compañía. A continuación se detallan las sesiones donde se revisó el modelo implementado:

FECHA

DESCRIPCIÓN DE LOS TEMAS

27.02

- Estado de avance de la certificación Ley 20.393 (MPD).

27.03

- Presentación del modelo de detección de fraude en base a la información de SAP (SAS99). - En proceso de cierre del MPD.

24.04

- Se informa el comienzo del proceso certificación del MPD, realizado por la empresa BH Compliance.

29.05

- El Comité por unanimidad, acordó ratificar en calidad de encargado de prevención del delito al Gerente de Contraloría y Auditoría, y aprobó los borradores del Modelo de Prevención de Delitos, Política de Prevención del Delito y el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad.

28.08

- Se informa la obtención de la certificación por parte de la empresa BH Compliance con fecha 12 de agosto de 2014, la que tendrá un plazo de vigencia de 2 años a contar de dicha fecha y seguimiento semestral.

Finalmente, durante el año 2014, la Gerencia Corporativa de Contraloría y Auditoría Interna, actualizó su Manual de Auditoría Interna, a objeto de lograr una mejora continua en la revisión de los procesos de la Compañía, manteniendo el énfasis en Control Interno, Riesgos y Gobiernos Corporativos. Lo anterior, es muestra del avance existente en los niveles de madurez de la Compañía, en lo relacionado a la gestión de riesgos, la gestión de los procesos de negocio, y de la función de auditoría interna (AI). La siguiente figura muestra la clasificación de madurez de la Compañía (Modelo de Madurez del Instituto de Auditores Internos). Actualmente, la compañía se encuentra en un nivel “integrado” y se espera lograr el nivel “administrado” durante los próximos años:

70 Otra Información Importante

NIVEL 5 Optimizado

AI aprende de adentro y de afuera de la organización para un mejoramiento continuo

NIVEL 4 Administrado

AI integra información a través de la organizacion para mejorar el bobierno corporativo y la gestión de riesgos

NIVEL OBJETIVO NIVEL ACTUAL

NIVEL 3 Integrado

Gestión y prácticas profesionales de AI uniformemente aplicadas.

NIVEL 2 Infraestructura

Prácticas y procedimientos de AI sostenibles y repetibles.

NIVEL 1 Inicial

No sostenible, capacidades repetibles - dependen de los esfuerzos individuales

3. Conclusiones A lo largo del año 2014, el Comité ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los estatutos. El Comité ha tenido un contacto continuo con el Gerente de Contraloría y Auditoría Interna, el Gerente Corporativo de Administración y Finanzas, así como con el auditor externo, y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la información financiera periódica de la Compañía y la eficacia de sus sistemas de control interno. El Comité expresa su satisfacción por el trabajo realizado por los servicios de auditoría interna en el desempeño de su misión de supervisar el cumplimiento, la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno, así como la fiabilidad y calidad de la información financiera de la Compañía. La propuesta de nombramiento del auditor externo, el seguimiento de su trabajo, la revisión de sus conclusiones y la evaluación de su independencia por el Comité, han cumplido con las políticas establecidas. Las conclusiones positivas del auditor externo sobre los estados financieros de la Compañía, ratifican la calidad de los mencionados sistemas de información financiera y de control interno de la Compañía. Finalmente, el Comité ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el correcto cumplimiento de la normativa legal vigente, y de las políticas, normas y procedimientos internos de la Compañía, y se ha asegurado de que la administración entregue respuestas a las medidas propuestas, generadas a través de las revisiones y análisis efectuados, los que en general dicen relación con la alineación a las mejores prácticas a nivel internacional en cuanto a gobiernos corporativos, modelo de gestión de riesgos, detección de fraude y documentación de procesos.

Otra Información Importante 71

NUMERO DE EMPLEADOS

DOTACIÓN PARQUE ARAUCO MÁS FILIALES AL 31/12/2014

MATRIZ

FILIALES

TOTAL

Gerentes y Ejecutivos

86

21

107

Profesionales y Técnicos

75

77

152

Trabajadores

58

19

77

TOTAL DOTACIÓN

219

117

336

HECHOS ESENCIALES

HISTORIA DE PARQUE ARAUCO

Durante el año 2014, la Compañía informó los siguientes Hechos Esenciales a la Superintendencia de Valores y Seguros:

• 1979 Constitución de la empresa bajo el nombre Cocentral Compañía de Centros Comerciales S.A.

• 27 de marzo Se comunica convocatoria a Juntas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. • 22 de abril Se informan acuerdos adoptados en Juntas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, realizadas en la misma fecha. • 26 de junio Se informa acuerdo del Directorio para otorgar a los principales ejecutivos de la Sociedad, opciones para suscribir un total de 12.777.777 acciones de la Sociedad. • 16 de octubre Se informa la suscripción de un acuerdo que establece los términos y condiciones en virtud de los cuales la filial de la Sociedad, Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. adquirirá el 100% de las acciones emitidas por Ekimed S.A.C., sociedad constituida y vigente de conformidad a las leyes de la República del Perú. • 17 de octubre Se informan los efectos de la Reforma Tributaria en la Sociedad. • 12 de diciembre Se informa colocación en el mercado de Bonos Serie K, emitidos por la Sociedad.

SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES Durante el ejercicio de 2014 los accionistas de la sociedad no presentaron comentarios ni proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales. Los comentarios y proposiciones realizados por el Comité de Directores se encuentran referidas en el Informe de Gestión Anual transcrito en la presente Memoria.

• 1982 Apertura de Parque Arauco Kennedy, el primer centro comercial regional de Chile • 1989 Inauguración del primer patio de comidas en un centro comercial en Chile • 1992 Cambio de nombre a Parque Arauco S.A. • 1993 Apertura del centro comercial regional Arauco Maipú en Chile • 1994 Asociación entre Parque Arauco S.A. y Alto Palermo S.A., principal desarrollador y administrador de centros comerciales de Argentina • 1995 Apertura en Bolsa Parque Arauco S.A. • 1997 Incorporación de Parque Arauco S.A. a la estructura de propiedad de Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A. • 1997 Inauguración de la primera torre médica integrada a un centro comercial en Chile • 2003 Apertura del primer boulevard gastronómico en Chile • 2005 Constitución de la sociedad Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. (ICP), filial de Parque Arauco S.A. en Perú • 2006 Asociación con el Grupo Wiese e incorporación del centro comercial regional MegaPlaza Norte en Lima • 2007 Constitución de la sociedad Inversiones Colombianas Arauco S.A.S., filial de Parque Arauco S.A. en Colombia • 2007 Parque Arauco S.A. toma el control del centro comercial regional Plaza el Roble en Chillán, Chile

72 Otra Información Importante

• 2007 Inauguración del primer Distrito de Diseño en un centro comercial Chile • 2008 Primera emisión de bonos de Parque Arauco S.A. en Chile • 2008 Adquisición del centro comercial regional Paseo Arauco Estación en Chile • 2008 Inauguración de Arauco Express Pajaritos, primer strip center de la compañía • 2009 Inauguración del centro comercial regional Arauco San Antonio en Chile • 2009 Apertura de MegaPlaza Express Villa en Perú, primer centro comercial vecinal de la compañía • 2010 Adquisición de Larcomar, centro comercial regional icónico en Perú ubicado en el tradicional distrito limeño de Miraflores • 2010 Apertura del centro comercial regional Parque Arboleda en Pereira, primer centro comercial de la compañía en Colombia en asociación entre Parque Arauco S.A. y el Grupo Bancolombia

participan Parque Arauco S.A. y el Grupo Los Portales • 2012 Lanzamiento de Arauco TAG, el primer sistema de “free flow” en un centro comercial en Chile • 2013 Inauguración del centro comercial regional Arauco Quilicura en Chile • 2013 Incorporación de InOutlet Faucett, el primer premium outlet de la empresa en Perú • 2013 Apertura del centro comercial regional Parque Caracolí en Bucaramanga, Colombia • 2013 Inauguración del centro comercial vecinal MegaPlaza Express Chincha en Perú • 2013 Apertura del centro comercial vecinal MegaPlaza Cañete en Perú • 2013 Inauguración del centro comercial vecinal MegaPlaza Barranca en Perú • 2013 Apertura del primer Distrito de Lujo en un centro comercial de Chile

• 2010 Inauguración del centro comercial regional Parque Lambramani en Arequipa, Perú

• 2013 Lanzamiento de Arauco Mapps, la primera aplicación de geolocalización dentro de un centro comercial en Latinoamérica

• 2010 Primera emisión de bonos de Inmuebles Comerciales del Perú, filial de Parque Arauco S.A.

• 2014 Aumento de capital de Parque Arauco S.A.

• 2010 Venta de la participación de Parque Arauco S.A. en Alto Palermo S.A. • 2011 Aumento de capital de Parque Arauco S.A. • 2012 Segunda emisión de bonos de Inmuebles Comerciales del Perú, filial de Parque Arauco S.A. • 2012 Constitución de la sociedad Arauco Express para administrar el formato de strip centers en Chile, en la que participan Parque Arauco S.A. y Aurus Renta Inmobiliaria Fondo de Inversión • 2012 Compra de Buenaventura Premium Outlet en Santiago, Chile

• 2014 Segunda emisión de bonos de Parque Arauco S.A. en Chile • 2014 Primer crédito sindicado en Colombia para financiamiento de Parque La Colina • 2014 Inauguración de Arauco Premium Outlet San Pedro y Arauco Premium Outlet Curauma en Chile • 2014 Apertura del primer strip center en Perú, Víamix Chorrillos • 2014 Mejora de dos niveles en la clasificación de solvencia de Parque Arauco S.A., pasando de A a AA-, alcanzando de esta forma el mejor nivel en su historia

• 2012 Inauguración del centro comercial regional MegaPlaza Chimbote en Perú

• 2014 Incorporación al Branding Hall of Fame Chile, reconocimiento que nos ubica dentro de las 40 principales marcas en Chile

• 2012 Apertura del centro comercial vecinal MegaPlaza Express Villa El Salvador en Perú

• 2014 Mall Arauco Quilicura se convierte en el primer centro comercial en Chile en obtener certificación LEED

• 2012 Constitución de la sociedad Strip Centers del Perú (SCP) para administrar el formato de strip centers en Perú, en la que

• 2014 Reconocimiento “Best Managed Andean Corporate 2014” por parte de LatinFinance

Otra Información Importante 73

ORGANIGRAMA COMITÉ DE DIRECTORES

DIRECTORIO

VICEPRESIDENTE EJECUTIVO

Gerencia Corporativa Legal

Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas

Gerencia Corporativa de Personas y Organización

Gerencia de Auditoría y Contraloría

Gerencia General División Chile

Gerencia General División Colombia

Gerencia General División Perú

PRINCIPALES EJECUTIVOS RUT

NOMBRE

CARGO EJEC. PRINCIPAL

FECHA NOMBRAMIENTO

PROFESION

7.033.770-3

Juan Antonio Álvarez Avendaño

Vicepresidente Ejecutivo

01-11-2011

Abogado

10.585.375-0

Claudio Humberto Chamorro Carrizo

Gerente Corporativo de Administración y Finanzas

01-02-2013

Ingeniero Comercial

11.703.205-1

Consuelo Raby Guarda

Gerente Corporativo Legal

22-11-2010

Abogado

10.036.478-6

Carolina Andrea Galletti Vernazzani Fuente-Alba

Gerente Corporativo De Personas

01-08-2012

Ingeniero Comercial

9.401.560-K

Marco Henriquez Espinoza

Gerente De Contraloria Y Auditoria

02-01-2013

Contador Auditor

10.662.089-K

Eduardo Perez Marchant

Gerente Corporativo De Finanzas

01-06-2013

Ingeniero Comercial

7.622.704-7

Andrés Torrealba Ruiz Tagle

Gerente General División Chile

01-01-2011

Ingeniero Comercial

13.434.482-2

Felipe Castro Del Rio

Gerente Comercial División Chile

01-10-2012

Ingeniero Comercial

13.549.346-5

Felipe Javier Ramirez Huerta

Gerente Área Inmobiliaria División Chile

01-06-2012

Ingeniero Civil

10.776.747-9

María Francisca Osorio Asenjo

Gerente Centros Comerciales Division Chile

01-12-2011

Ingeniero Comercial

0-E (Extranjero)

Eduardo Herrera Vasquez

Gerente General División Perú

01-11-2008

Ingeniero Industrial

13.905.640-K

Jose Luis Fernandez Aquevueque

Gerente Administración & Finanzas División Perú

01-01-2013

Ingeniero Civil Industrial

0-E (Extranjero)

Elizabeth Karina Meier Zender

Gerente De Marketing & Comercial División Perú

01-08-2003

Ciencias De La Comunicación Y Marketing

0-E (Extranjero)

Alonso Fernando Gamero Eguiluz

Gerente De Infraestructura & Operaciones División Perú

15-02-2007

Ingeniero Civil

0-E (Extranjero)

Juan Pablo Romero Restrepo

Gerente General División Colombia

01-09-2008

Admistración De Empresas

0-E (Extranjero)

Diego Mauricio Bermudez Farias

Gerente De Administración & Finanzas División Colombia

01-06-2012

Financiero Emba

Los Directores de Parque Arauco S.A. no tienen participación directa en la propiedad de Parque Arauco S.A., con la excepción de Guillermo Said Yarur, quien en forma directa tiene un 0,04% de participación en la propiedad de Parque Arauco S.A. Los Ejecutivos Principales de Parque Arauco S.A. no tienen participación directa en la propiedad de Parque Arauco S.A.

74 Otra Información Importante

REMUNERACIONES PRINCIPALES EJECUTIVOS El monto total de remuneraciones percibidas por los principales ejecutivos de la Compañía durante el año 2014 asciende a la suma de Ch$ 4.291 millones. Por su parte, durante el año 2013 el monto total de remuneraciones percibidas por los principales ejecutivos de la Compañía ascendió a la suma de Ch$ 3.565 millones.

PLANES DE INCENTIVO Existe un bono por desempeño, el cual se paga en base al EBITDA anual. Se le entrega a todos los empleados y está diferenciado por niveles de cargo.

PAGO A DIRECTORES Resumen General Pago a Directores 2014 DIRECTOR

RUT

DIETAS FIJAS (CH$ MILES)

Sr. José Said Saffie

2.305.902-9

57.611

Sr. Guillermo Said Yarur

6.191.544-3

28.806

Sr. Salvador Said Somavía

6.379.626-3

28.806

Sr. Rafael Aldunate Valdés

5.193.449-0

28.806

Sr. René Abumohor Touma

3.065.693-8

28.806

Sr. Joaquín Brahm Barril

7.052.386-8

28.806

Sr. Orlando Saénz Rojas

3.599.669-9

28.806

28.806

José D. Eluchans Urenda

6.474.632-4

28.806

28.806

Sra. Rossana Gaio Cuevas

6.934.528-K

28.806

28.806

TOTAL

COMITÉ (CH$MILES)

TOTAL (CH$MILES)

57.611 18.723

47.529 28.806

18.723

47.529 28.806

18.723

47.529

288.059

56.169

344.228

COMITÉ (CH$MILES)

TOTAL (CH$MILES)

Resumen General Pago a Directores 2013 DIRECTOR

RUT

DIETAS FIJAS (CH$ MILES)

Sr. José Said Saffie

2.305.902-9

52.451

Sr. Guillermo Said Yarur

6.191.544-3

26.226

Sr. Salvador Said Somavía

6.379.626-3

26.226

Sr. Rafael Aldunate Valdés

5.193.449-0

26.226

Sr. René Abumohor Touma

3.065.693-8

26.226

Sr. Joaquín Brahm Barril

7.052.386-8

26.226

Sr. Timothy Purcell

14.577.313-K

5.482

5.482

Sr. Orlando Saénz Rojas

3.599.669-9

26.226

26.226

Sr. José D. Eluchans Urenda

6.474.632-4

26.226

26.226

Sra. Rossana Gaio Cuevas

6.934.528-K

20.744

20.744

TOTAL

262.259

52.451 17.935

44.161 26.226

17.935

44.161 26.226

17.935

53.805

44.161

316.064

Otra Información Importante 75

STOCK OPTIONS En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 22 de abril de 2010 (la “Junta”), los accionistas acordaron implementar un programa de adquisición de acciones de su propia emisión (el “Programa”) en los términos de los artículos 27 a 27C de la Ley N.° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, a fin de concretar un plan de compensación a los trabajadores de la Compañía y sus filiales (el “Plan de Compensación”). A este efecto, la Junta acordó adquirir, con cargo a las utilidades retenidas como exige la ley, acciones de propia emisión de la Compañía que representen hasta un 2 % del total de acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Compañía. Tal adquisición de las acciones debía efectuarse en los términos del artículo 27 B de la Ley N.° 18.046, esto es, deberá llevarse a cabo en bolsas de valores a través de sistemas que permitan la adquisición a prorrata de las acciones recibidas y si no alcanzaren el porcentaje fijado adquirir, el saldo restante podrá comprarse directamente en rueda. Sin perjuicio de lo anterior, la Junta autorizó a adquirir directamente en rueda una cantidad representativa de hasta el 1 % del capital accionario de la Compañía dentro de cualquier período de 12 meses, sin necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata. El Programa tendrá una duración de 5 años a contar de la fecha de celebración de la Junta. La Junta facultó ampliamente al Directorio para definir libremente el monto y la oportunidad de la adquisición de las acciones de propia emisión a ser adquiridas por la sociedad en virtud del Programa. Asimismo, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 27 A de la Ley N.° 18.046, la Junta acordó que el precio de adquisición de las acciones sea determinado por el Directorio de la Compañía en cada oportunidad. Con fecha 7 de diciembre de 2010, la Compañía adquirió en bolsa y con cargo a sus utilidades retenidas, 3.250.000 acciones de su propia emisión, representativas de un 0,53% del total de acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Compañía. A la fecha, no se han ejercido opciones con cargo al Plan de Compensación. Con fecha 7 de abril de 2011 en Junta Extraordinaria de Accionistas se autorizó la venta de las 3.250.000 acciones de propia emisión, las cuales inicialmente se destinarían a un plan de compensación de ejecutivos. A la fecha dichas acciones no se han vendido. En la misma Junta Extraordinaria se aprobó un aumento de capital en la suma de $110.000.000.000, mediante la emisión de 100.000.000 de acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. De esta emisión, 10.000.000 de acciones están destinadas a planes de compensación para ejecutivos. El Directorio de la Sociedad, en sesión de 25 de julio de 2013, y de conformidad con los acuerdos adoptados en Juntas Extraordinarias de Accionistas de fechas 22 de abril de 2010 y 7 de abril de 2011, resolvió otorgar a los principales ejecutivos de la Sociedad, opciones para suscribir un total de 13.250.000 de acciones de la Sociedad. Una parte de tales opciones se otorgará con cargo a las 3.250.000 acciones adquiridas por la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2010. El precio de ejercicio se fijó en la cantidad equivalente en pesos, moneda de curso legal, a UF 0,0536 por acción. Las acciones podrán ser suscritas con un plazo máximo de ejercicio el 7 de septiembre de 2015. La otra parte de dichas opciones se otorgará con cargo a las 10.000.000 de acciones destinadas a este fin, de conformidad con lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de abril de 2011. En este caso, el precio de ejercicio se fijó en la cantidad equivalente en pesos, moneda de curso legal, a UF 0,0433 por acción. Las opciones se devengan anualmente a contar del mes de julio de 2013 hasta el mes de diciembre

76 Otra Información Importante

del año 2015 con un plazo máximo de ejercicio el 7 de enero de 2016.Al cierre de la presente memoria, ningún ejecutivo ha ejercido, ya sea total o parcialmente, las opciones de suscripción de acciones que les fueron conferidas. Adicionalmente, el Directorio de la sociedad, en sesión de 26 de junio de 2014, y de conformidad con los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de octubre de 2013, resolvió otorgar a los principales ejecutivos de la sociedad, opciones para suscribir un total de 12.777.777 acciones de la sociedad. El precio de ejercicio se fijó en la cantidad equivalente en pesos, moneda de curso legal, a UF 0,0382 por acción. Las opciones podrán ejercerse a partir de junio de 2016, con un plazo máximo de ejercicio el 28 de septiembre de 2018.

PATRIMONIO PATRIMONIO

CH$ MILES

Capital emitido

336.925.246

Acciones en tesorería

(3.736.839)

Ganancias (perdidas) acumuladas

309.444.765

Prima de emision

200.964

Otras reservas

(4.950.870)

Participaciones no controladoras

142.243.819

PATRIMONIO TOTAL

780.127.085

BANCOS Banco Estado, Banco de Chile, Banco Santander, BCI, Itau, Banco Security, Banco Internacional y Metlife en Chile; Interbank y BCP en Perú; Bancolombia, Corpbanca, Banco de Bogotá y Davivienda en Colombia.

AUDITORES EXTERNOS KPMG

ASESORES JURÍDICOS El Departamento Corporativo Legal de Parque Arauco S.A. contrata servicios legales a terceros de acuerdo a necesidades particulares.

MARCAS Y PATENTES La sociedad tiene registrada ante el Departamento de Propiedad Industrial del Ministerio de Economía, la marca Parque Arauco y otras en sus diferentes clases. Las inscripciones se encuentran vigentes por un lapso de diez años, renovables a su vencimiento.

CLIENTES Los clientes directos de Parque Arauco S.A. son los arrendatarios de sus locales comerciales y oficinas profesionales. Sin embargo, el cliente indirecto, que es el público consumidor que asiste a los centros comerciales, es también base fundamental de la actividad de la Compañía. No existe un cliente que represente al menos 10% de los ingresos totales de la empresa.

PROVEEDORES

16. Centro Comercial Parque Arboleda, en la ciudad de Pereira, Colombia; está localizado en un terreno de 15.429 m2.

Dadas las características del negocio de Parque Arauco S.A., los principales proveedores son empresas de servicios generales, empresas constructoras y empresas de servicios de publicidad y marketing; otros servicios en general como seguridad, mantenimiento, aseo, etc.; medios de comunicación masivos, tales como diarios, revistas, radios y canales de televisión, entre otros. No existe un proveedor que representa en forma individual, al menos el 10% del total de compras efectuadas.

17. Centro Comercial Parque Caracolí, ubicado en la ciudad de Bucaramanga, Colombia; está localizado en un terreno de 23.148 m2.

PROPIEDADES PROPIAS 01. Centro Comercial Parque Arauco Kennedy, está ubicado en la comuna de Las Condes en la ciudad de Santiago, Chile. Está construido sobre un terreno de 86.767 m2. 02. Centro Comercial Arauco Maipú, está ubicado en un terreno de 141.413 m2, situado en la comuna de Maipú de la ciudad de Santiago, Chile. 03. Centro Comercial Arauco Chillán, está ubicado en la ciudad de Chillán, Chile; en un terreno de 6.989 m2. 04. Centro Comercial Arauco Express Pajaritos, está ubicado en la comuna de Maipú, en la ciudad de Santiago, Chile; en un terreno de 14.429 m2. 05. Centro Comercial Arauco Express Calama, está ubicado en la ciudad de Calama, Chile; en un terreno de 3.671 m2. 06. Centro Comercial Arauco Express Colón, está ubicado en un terreno de 1.480 m2 en la comuna de Las Condes, en la ciudad de Santiago, Chile.

18. Proyecto La Colina, en la ciudad de Bogotá, Colombia. Se está construyendo sobre un terreno de 53.652 m2. 19. Centro Comercial MegaPlaza Norte, está ubicado en la ciudad de Lima, Perú. Está construido sobre un terreno de 138.312 m2. 20. Centro Comercial Mega Express Villa Chorrillo, está ubicado en la ciudad de Lima, Perú, en el distrito de Chorrillos, está construido sobre un terreno de 10.000 m2. 21. Centro Comercial Mega Express Villa El Salvador, está ubicado en Villa El Salvador en Lima, Perú, está construido sobre un terreno de 8.600 m2. 22. Centro Comercial Parque Lambramani, se encuentra ubicado en el distrito del Cercado de Arequipa, en la provincia y departamento de Arequipa, Perú. El terreno donde está construido es de 21.158 m2. 23. Mega Express Barranca, se encuentra en el Distrito y Provincia de Barranca, Barranca, Perú, en un área de 4.574 m2. 24. Mega Express Chincha, se encuentra en Chincha Alta, Perú, en un área de 28.750 m2. 25. Mega Express Cañete, se encuentra en San Vicente de Cañete en la provincia de Cañete, Perú, en un área de 30.276 m2. 26. Proyecto MegaPlaza Pisco, se encuentra ubicado en la ciudad de Pisco, Perú. El proyecto se desarrolla sobre un terreno de 52.547 m2.

07. Centro Comercial Arauco Express Manuel Montt, está ubicado en la comuna de Providencia, en la ciudad de Santiago, Chile; en un terreno de 1.646 m2.

27. Centro Comercial Víamix Chorillos está ubicado en la ciudad de Lima, Perú. El terreno donde está construido es de 3.500 m2.

8. Centro Comercial Arauco Express Irarrázaval, está ubicado en un terreno de 2.444 m2 en la comuna de Ñuñoa, en la ciudad de Santiago, Chile.

28. Proyecto Ampliación Arauco Premium Outlet Buenaventura, en la comuna de Qulicura, ciudad de Santiago, Chile. El proyecto de ampliación se desarrolla sobre un terreno de 25.400 m2.

9. Centro Comercial Arauco Express Luis Pasteur, está ubicado en la comuna de Vitacura, en la ciudad de Santiago, Chile; en un terreno de 1.662 m2. 10. Centro Comercial Arauco Express Palmares, está ubicado en la ciudad de Viña del Mar, Chile; en un terreno de 1.627 m2. 11. Centro Comercial Arauco Express Ossandon, está ubicado en un terreno de 1.413 m2 en la comuna de La Reina, en la ciudad de Santiago, Chile. 12. Proyecto de Arauco Express El Carmen de Huechuraba, está ubicado en un terreno de 2.027 m2 en la comuna de Huechuraba, en la ciudad de Santiago, Chile. 13. Centro Comercial Arauco San Antonio, está ubicado en la comuna y ciudad de San Antonio, Chile; en un terreno de 8.723 m2. 14. Mall Arauco Quilicura, se encuentra en la comuna de Quilicura en la ciudad de Santiago, Chile. Está construido sobre un terreno de 75.024 m2. 15. Arauco Premium Outlet Buenaventura, se encuentra en la comuna Quilicura en la ciudad de Santiago, Chile. Está construido sobre un terreno de 38.272 m2.

PROPIEDADES CON LEASING O ARRENDAMIENTO 01. Centro Comercial Paseo Arauco Estación, está ubicado en la comuna de Estación Central, en la ciudad de Santiago, Chile. Está construido sobre un terreno de 238.860 m2. 02. Centro Comercial Arauco Express Las Brujas, está ubicado en un terreno de 7.490 m2 en la comuna de La Reina, en la ciudad de Santiago, Chile. 03. Centro Comercial Arauco Express Ciudad Empresarial, está ubicado en la comuna de Huechuraba, en la ciudad de Santiago, Chile; en un terreno de 5.454 m2. 04. Proyecto Arauco Express Recoleta, ubicado en la comuna de Recoleta, Santiago. Está construido en una superficie de 6.554 m2. 05. Arauco Premium Outlet San Pedro, está ubicado en la ciudad de Concepción, Chile. Construido sobre un terreno de 35.003 m2.

Otra Información Importante 77

06. Arauco Premium Outlet Curauma, está ubicado en la comuna de Valparaíso, Chile. Construido sobre un terreno de 30.943 m2. 07. Centro Comercial Larcomar, está ubicado en un terreno 44.675 m2 en la ciudad de Lima, Perú, en el distrito de Miraflores, sobre el acantilado frente al Océano Pacífico. 08. Centro Comercial Chimbote se encuentra en el distrito de Chimbote, provincia del Santa, departamento de Ancash,

Perú, con una extensión superficial de aproximadamente 39.000 m2. 09. InOutlet Faucett, en la ciudad de Lima, Perú. Está construido sobre un terreno de 9.364 m2. 10. Expansión Centro Comercial Arauco Chillán ubicado en la ciudad de Chillán, Chile. La expansión se construyó sobre un terreno de 2.500 m2.

SEGUROS CHILE LIMITE MAXIMO INDEMNIZACIÓN

MONTOS (UF)

Todo Riesgo Bienes Físicos

27.190.417

Terrorismo1

3.500.000

Cristales

7.500 70.000

Responsabilidad Civil

2

Fidelidad Funcionaria

25.000

3

Accidentes Personales (visitas)

21.000

Accidentes Personales (trabajadores)2

45.000

2

PERÚ LIMITE MAXIMO INDEMNIZACIÓN

MONTOS (USD)

Incendio Todo Riesgo - Multiriesgo

112.783.985

Terrorismo

112.783.985

1

Responsabilidad Civil

2.870.000

Deshonestidad 3D

75.000

Accidentes Personales (visitas)2

861.000

Accidentes Personales (trabajadores)2

1.845.000

2

4

COLOMBIA LIMITE MAXIMO INDEMNIZACIÓN

MONTOS (USD)

Daños Materiales Combinados

178.837.975

Terrorismo

141.617.000

Responsabilidad Civil2

2.870.000

Manejo3

1.025.000

Accidentes Personales (visitas)2

861.000

Accidentes Personales (trabajadores)2

1.845.000

5

1

(1) Terrorismo: limite compartido para Perú, Colombia y Chile. (2) Montos por programa, compartidos para Perú, Colombia y Chile (se indica el límites por agregado en la vigencia). (3) Límite compartido para Colombia y Chile. (4) Monto por ubicación. (5) Tipo de cambio USD/COP = 2.389,5.

ACTIVIDADES FINANCIERAS La Compañía se preocupa de invertir el flujo de caja libre en instrumentos financieros tales como pactos, fondos mutuos, fondos de inversión, depósitos a plazo, fiducias etc., según sea lo más conveniente desde el punto de vista tanto de la relación riesgo-retorno como de la liquidez. Lo anterior se lleva a cabo mediante una rigurosa comparación de las alternativas que en cada momento ofrezca el mercado de capitales. En cuanto

78 Otra Información Importante

a la política de financiamiento, consiste en captar recursos del mercado de capitales con el fin de financiar proyectos aprobados por el Directorio, cumpliendo con las restricciones (covenants) estipuladas en las obligaciones que se mantengan vigentes. En lo que se refiere a los pasivos financieros, estos están principalmente representados por préstamos bancarios y bonos estructurados a largo plazo, de tal forma de asegurar un calce de plazos entre la generación de recursos y el servicio de la deuda. Los principales covenants financieros están representados por los siguientes índices:

• Razón de Endeudamiento: Pasivos sobre Patrimonio menor a 1,4 veces; Deuda Financiera Neta sobre Patrimonio menor a 1,5 veces. • Razón de Cobertura de Gastos Financieros: EBITDA sobre Gastos Financieros mayor a 2,5 veces.

INVESTIGACION Y DESARROLLO Un objetivo primordial de la Compañía es satisfacer las necesidades de nuestros visitantes, lo que nos obliga a estar permanentemente evaluando nuevas tendencias del mercado, cambios de hábitos y preferencias del consumidor, y nuestro desempeño. Lo anterior se logra con un continuo análisis de mercados más desarrollados, investigación de mercado, y análisis de nuestros estándares y procesos. Por otra parte, la demanda cada vez más exigente de nuestros clientes nos ha obligado a mantener una permanente innovación en nuestros centros comerciales, lo que nos permite renovar constantemente nuestra oferta y continuar siendo líderes de la industria.

FACTORES DE RIESGO A continuación se presentan una serie de riesgos a los que eventualmente se podría ver enfrentada la Compañía.

no tradicionales como outlet malls y stripcenters. De esta forma, Parque Arauco desarrolla formatos tradicionales con la tienda ancla adecuada para cada ubicación, y también desarrolla formatos no tradicionales sin tiendas anclas.

Disponibilidad de terrenos La disponibilidad de terrenos estratégicos, aptos para la construcción de centros comerciales es fundamental para el crecimiento futuro. Parque Arauco S.A. hoy cuenta con un importante banco de terrenos que será la base del crecimiento futuro de la compañía. Los terrenos con los que contamos se han comprado pensando en un proyecto, que se llevará a cabo en la medida que tenga los permisos necesarios y se apruebe por parte del Directorio de Parque Arauco.

Otros riesgos Parque Arauco no mantiene posiciones especulativas en el mercado de derivados, las coberturas que se tomen eventualmente serán para asegurar un determinado retorno. A nivel país y a efectos de flujos, la Compañía en general mantiene sus ingresos y gastos operativos y financieros en la misma moneda. La Compañía está también sometida al riesgo en el retorno de las inversiones en Colombia y Perú, dado por la evolución de variables económicas como el tipo de cambio y tasas de interés e impuestos, entre otras.

POLITICAS DE INVERSION

Actividad económica Los niveles de actividad/ventas de nuestros locatarios están vinculados entre otros al crecimiento económico y dinamismo del consumo en cada lugar donde se tienen operaciones. El deterioro de la actividad económica puede afectar negativamente al nivel de ventas de las tiendas presentes en los centros comerciales y por ende afectar los ingresos de la Compañía, pues un porcentaje de los ingresos depende del nivel de actividad de algunos locatarios. Aproximadamente, un 84% de los ingresos por arriendo de Parque Arauco son fijos y un 16% dependen del volumen de venta de algunos de los locales que operan los clientes en los malls. Un deterioro general de la economía podría también afectar el nivel de ocupación de los centros comerciales. Parque Arauco mantiene en general contratos a mediano y largo plazo que le aseguran un arriendo mínimo. La empresa posee además un marco contractual sólido junto con una situación financiera razonable para afrontar un deterioro en la situación económica.

Acceso al crédito de las personas De presentarse restricciones al crédito a las personas producto de los ciclos económicos, las ventas de las tiendas podían verse afectadas, impactando la parte variable de los ingresos que Parque Arauco S.A. recibe de sus arrendatarios.

Competencia La mayoría de los competidores directos de Parque Arauco están asociados a grupos empresariales de importancia y con capacidad de acceder a fuentes de financiamiento para apoyar su crecimiento. Una fuerte competencia puede llevar a una caída en las tarifas de arriendo. Una de las ventajas de Parque Arauco S.A. frente a su competencia es la flexibilidad que tiene en términos de diversidad de formatos. Parque Arauco ha ampliado el concepto de desarrollador y operador de centros comerciales tradicionales a otros formatos

La Sociedad mantiene un programa de inversiones, cuya política está orientada a mantener el liderazgo en el sector y desarrollar proyectos rentables, incorporando factores diferenciadores a la actividad y manteniendo a la vez un adecuado nivel de capital de trabajo y un nivel de endeudamiento acorde con flujos de caja de la empresa.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS La política de dividendos consiste en distribuir a lo menos el 30% de las utilidades liquidas de cada ejercicio. Dividendos pagados por acción durante los últimos 8 años:

DIVIDENDO Nº

FECHA REPARTO $ POR ACCIÓN EN MONEDA DIVIDENDO DE CADA FECHA

IMPUTADO A EJERCICIO

16

08.05.06

10

2005

17

08.05.07

10

2006

18

06.05.08

9,5

2007

19

12.05.09

9,5

2008

20

05.05.10

29

2009

21

04.05.11

39

2010

22

10.05.12

27

2011

23

10.05.13

27

2012

24

14.05.14

27

2013

Otra Información Importante 79

MALLA SOCIETARIA

INMOBILIARIA MALL VIÑA DEL MAR S.A.

33,3%

99,99252%

PARQUE ARAUCO S.A.

100% DESARROLLOS INMOBILIARIOS SAN ANTONIO S.A.

51%

0,000009%

99,999991%

CENTROS COMERCIALES VECINALES ARAUCO EXPRESS S.A.

0,00748%

INTERNACIONAL S.A

51% 99%

INVERSIONES PARQUE ARAUCO UNO S.A.

1%

80%

CENTRO COMERCIAL ARAUCO EXPRESS CIUDAD EMPRESARIAL S.A.

PARQUE ARAUCO

NUEVA ARAUCO SpA

PLAZA El ROBLE S.A.

0,01%

99,99% 0,002050%

99,997950% INVERSIONES PARQUE ARAUCO DOS S.A.

99,999992%

CONSTRUCTORA Y ADMINISTRADORA UNO S.A.

0,000008%

0,01,%

PARQUE ARAUCO ARGENTINA S.A. INVERSIONES VILLA EL SALVADOR S.A.C.

5%

95% COMERCIAL ARAUCO LTDA.

ALTEK TRADING S.A.C.

99,99972%

0,00028% GERENCIA DE CENTROS COMERCIALES S.A.C.

TODO ARAUCO S.A.

ADMINISTRADORA PANAMERICANA S.A.C.

83% INMOBILIARIA PASEO DE LA ESTACIÓN S.A.

99.99%

99,336150%

CORPORACIÓN ANDAMAN S.A.C.

0,663850% PLAZA ESTACIÓN S.A.

98,95%

INVERSIONES ARAUCO BARRANQUILLA S.A.S.

1,05%

55%

100%

INVERSIONES COLOMBIANAS ARAUCO S.A.S.

INVERSIONES ARAUCO ALAMEDA S.A.S.

100%

INVERSIONES INMOBILIARIA BUCARAMANGA ARAUCO S.A.S.

80 Otra Información Importante

100%

INMOBILIARIA LA COLINA ARAUCO S.A.S.

49,08%

6%

EJE CONSTRUCCIONES S.A.S.

0,0037%

99,9963%

99,99% 0.002%

99.998%

FASHION CENTER S.A.

PARQUE EL GOLF S.A.C.

0,03%

100%

5% 99.99%

0,01%

DEL PERÚ S.A.C.

99,97%

INVERSIONES VILNA S.A.C.

PARQUE LAMBRAMANI S.A.C.

INMUEBLESCOMERCIALES

51%

INVERSIONES INMOBILIARIAS EBURNS S.A.C.

INMOBILIARIA NUEVA CENTURIA S.A.C.

INVERSIONES INMOBILIARIAS PUERTO PIZARRO S.A.C.

INMOBILIARIA KOTARE S.A.C.

SOCIEDAD DE INVERSIONES Y GESTIÓN SA.C.

INVERSIONES BAIRIKI S.A.C.

INVERSIONES DIAMANDA S.A.C.

INVERSIONES LAMBORE S.A.C.

INVERSIONES TERMASIA S.A.C.

STRIP CENTERS DEL PERÚ S.A.

45% INMUEBLES PANAMERICANA S.A.

INMOBILIARIA CASTELL S.A.C.

50%

67%

99.98%

0.02%

50%

99.98% 99%

INMOBILIARIA BOTAFOGO S.A.C.

INVERSIONES KANDOO S.A.C.

INMOBILIARIA SAN SILVESTRE S.A.

INMOBILIARIA COSTA NUEVA S.A.C.

INVERSIONES ALAMEDA SUR S.A.C.

ADMINISTRADORA CAMINO REAL S.A.C.

0.01%

INMOBILIARIA COLOMERA S.A.C.

INVERSIONES LENDIPO S.A.C.

INMOBILIARIA PISAC S.A.C.

Peso Colombiano Peso Argentino Soles Peso Chileno USD

Otra Información Importante 81

INFORMACIÓN BURSÁTIL La empresa cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Comercio de Valparaíso y la Bolsa Electrónica. A continuación se presenta el precio, presencia bursátil, volumen y montos transados para el último año. Durante 2014, Parque Arauco S.A. no registró transacciones en la Bolsa de Comercio de Valparaíso. N° DE ACCIONES TRANSADAS

MONTO TOTAL TRANSADO ($)

PRECIO PROMEDIO ($)

1 Trimestre 2014

88.317.701

85.226.754.852

965,00

2 Trimestre 2014

58.289.751

58.738.226.006

1.007,69

3 Trimestre 2014

31.417.970

33.877.899.708

1.078,30

4 Trimestre 2014

42.781.279

49.644.421.852

1.160,42

N° DE ACCIONES TRANSADAS

MONTO TOTAL TRANSADO ($)

PRECIO PROMEDIO ($)

1 Trimestre 2014

5.770.229

5.622.284.179

982,40

2 Trimestre 2014

2.512.077

2.566.180.376

1.014,13

3 Trimestre 2014

466.280

505.595.673

1.084,32

4 Trimestre 2014

1.226.265

1.415.625.101

1.154,42

82 Otra Información Importante

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO

BOLSA ELECTRONICA DE CHILE

SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

CHILE (CIFRAS DE CAPITAL EN MILES DE PESOS CHILENOS) PARTICIPACIÓN DIRECTA E INDIRECTA(%)

NOMBRE

CAPITAL

OBJETO SOCIAL

DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN DIRECTA

Comercial Arauco Ltda.

100

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales

Presidente: Juan Antonio Álvarez Gerente General: Andrés Torrealba R.

100,00%

Constructora y Administradora Uno S.A

18.064.069

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales

Presidente: Claudio Chamorro Gerente General: Andrés Torrealba R.

100,00%

Desarrollos Inmobiliarios San Antonio S.A

685.944

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales

Presidente: Felipe Ramirez Gerente General: Andrés Torrealba R.

51,00%

Inmobiliaria Paseo de la Estación S.A

15.266.108

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales

Presidente: Felipe Ramirez Gerente General: Andrés Torrealba R.

83,00%

Inversiones Parque Arauco Dos S.A

4.918.484

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales

Presidente: Claudio Chamorro Gerente General: Andrés Torrealba R.

100,00%

Inversiones Parque Arauco Uno S.A

1.500.480

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales

Presidente: Claudio Chamorro Gerente General: Andrés Torrealba R.

100,00%

Plaza El Roble S.A.

22.570.862

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales

Presidente: Claudio Chamorro Gerente General: Andrés Torrealba R.

100,00%

Parque Arauco Internacional S.A.

USD 450.933.549

Sociedad de Inversiones

Presidente: Juan Antonio Álvarez Gerente General: Claudio Chamorro

100,00%

Todo Arauco S.A.

1.654.876

Organización de eventos publicitarios, promociones

Presidente: Claudio Chamorro Gerente General: Andrés Torrealba R.

100,00%

Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A.

26.102.080

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales

Presidente: Sergio Hidalgo Herazo Gerente General: Sergio Novoa

33,33%

Centros Comerciales Vecinales Arauco Express S.A.

24.295.890

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales

Presidente: Juan Carlos Délano Gerente General Rodrigo Farías Romero

51,00%

Centro Comercial Arauco Express Ciudad Empresarial S.A.

2.067.164

El diseño, construcción, desarrollo, operación, administración y comercialización de grupos de tiendas o de centros de servicios adjuntos, administrados como una unidad, todo lo anterior por sí o por cuenta de terceros.

Presidente: Andrés Torrealba Gerente General: Rodrigo Farías Romero

80,00%

Nuevo Arauco S.p.A.

2.443

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

N/A

100,00%

Plaza Estación S.A.

40.956

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Presidente: Claudio Chamorro Gerente General: Andrés Torrealba R.

83,66%

Otra Información Importante 83

PERÚ (CIFRAS DE CAPITAL EN SOLES)

NOMBRE

CAPITAL

OBJETO SOCIAL

DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN DIRECTA

PARTICIPACIÓN DIRECTA E INDIRECTA(%)

Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. (ICP)

840.135.267

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Directores: César Emilio Rodríguez Larraín Salinas (Presidente), Manuel Fernando Jorge Carlos Velarde Dellepiane, Juan Antonio Álvarez Avendaño, José Domingo Eluchans Urenda, Guillermo Said Yarur, Salvador Cornelio Said Somavia, José Luis Fernández Aqueveque; Gerente General: Eduardo Martín Herrera Vásquez;

100,00%

Fashion Center S.A. (FC)

44.347.351

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Directores: Juan Antonio Álvarez Avendaño, José Domingo Eluchans Urenda, Guillermo Said Yarur; Gerente General: Luis D´Angelo Macchiavello

100,00%

Parque El Golf S.A.C. (PEG)

2.966

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Directores: Juan Antonio Álvarez Avendaño, José Domingo Eluchans Urenda, Guillermo Said Yarur; Gerente General: Eduardo Martín Herrera Vásquez

100,00%

Parque Lambramani S.A.C. (PL)

92.328.949

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Directores: Juan Antonio Álvarez Avendaño, José Domingo Eluchans Urenda, Guillermo Said Yarur; Gerente General: Bruno Bedoya Abuid;

100,00%

Inversiones Vilna S.A.C. (IV)

16.316.940

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Eduardo Martín Herrera Vásquez

99,99%

Strip Centers del Perú S.A. (SCP)

97.781.662

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Directores: Ernesto Arturo Raffo Paine, Guillermo Juan 51,00% Velaochaga Raffo, Eduardo Martín Herrera Vásquez, Juan Antonio Álvarez Avendaño; Gerente General: Juan Carlos Orrillo Iglesias

Altek Trading S.A.C.

47.870.000

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Directores: Marco Aveggio Merello, Gonzalo de la Puente Wiese, Alonso Fernando Gamero Eguiluz, Eduardo Martin Herrera Vasquez, Detlef Wolfgan Mauer, Enrique Manuel Miyasato; Gerente General: Percy Luis Vigil Vidal

33,50%

Inmobiliaria Colomera S.A.C.

9.453.613

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inmuebles Panamericana S.A.

315.981.257

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Directores: Augusto Felipe Wiese De Osma, Jose Domingo Eluchans Urenda, Gonzalo de la Puente Wiese, Jose Said Saffie, Cesar Emilio Rodriguez Larrain Salinas, Marco Aveggio Merello, Juan Antonio Alvarez Avendaño; Gerente General: Percy Luis Vigil Vidal

50,00%

Inversiones Villa el Salvador S.A.C.

37.172.497

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inversiones Alameda Sur S.A.C.

17.527.278

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Administradora Panamericana S.A.C.

5.350

Admisitracion, marketing y promocion de centros comerciales y todas sus actividades relacionadas, derivadas y conexas

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Gerencia de Centros Comerciales 11.699.651 S.A.C.

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Soc. de Inversiones y Gestión S.A.C.

11.306.984

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Corporación Andaman S.A.C.

400

Edicion, publicacion, consignacion, compraventa, representacion, distribución, comercializacion, importacion, y exportacion de todo tipo de medios de comunicación escritos

Gerente General: Percy Luis Vigil Vidal

50,00%

Inversiones Bairiki S.A.C.

13.254.540

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Fernando Rodriguez Angobaldo

50,00%

Inmobiliaria Botafogo S.A.C.

35.672.357

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C.

46.882.895

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

84 Otra Información Importante

Inmobiliaria Pisac S.A.C.

50.511.253

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inversiones Lendipo S.A.C.

7.594.892

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inmobiliaria Kotare S.A.C.

5.903.296

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inversiones Kandoo S.A.C.

48.321.455

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inmobiliaria Eburns S.A.C.

18.131.635

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inversiones Diamanda S.A.C.

14.279.723

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inmobiliaria Nueva Centuria S.A.C.

613.058

Desarrollo de proyectos inmobiliarios

Gerente General: Administradora Panamericana S.A.C.

50,00%

Inmobiliaria San Silvestre S.A.

19.996.061

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Directores: Eduardo Martín Herrera Vásquez 50,00% (Presidente), José Luis Fernández Aqueveque, Lidia Karín Torres Tataje, Rodrigo Arróspide Benavides, Pedro José Sevilla Almeida,Eduardo Carlos Castro-Mendivil Braschi; Gerente General: Pedro José Sevilla Almeida

COLOMBIA (CIFRAS DE CAPITAL EN PESOS COLOMBIANOS) PARTICIPACIÓN DIRECTA E INDIRECTA(%)

NOMBRE

CAPITAL

OBJETO SOCIAL

DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN DIRECTA

Inversiones Colombianas Arauco S.A.

23.747.951.000

La administración de bienes, la inversión en sociedades, centros comerciales, edificios, fincas, almacenes, restaurantes y actividades que complementen o sean accesorias de las anteriores; adicionalmente, la prestación de servicios de asesoría de toda clase y especie, financiera, administrativa, comercial, legal, consultoría, contable y de auditoría.

Administradores: Diego Mauricio Bermúdez Farías, Ignacio Morales; Junta Directiva - Miembros Principales: Juan Antonio Álvarez Avendaño, Consuelo Raby, Claudio Chamorro,Eduardo Pérez Marchant; Gerente General: Juan Pablo Romero Restrepo

100,00%

Inversiones Inmob. Arauco Alameda S.A.

34.628.386.000 Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Administradores: Diego Mauricio Bermúdez Farías, Ignacio Morales; Junta Directiva - Miembros Principales: Juan Antonio Álvarez Avendaño, José Domingo Eluchans Urenda, Guillermo Said Yarur, Mauricio Martínez Agudelo, Jorge Andres Botero Soto; Gerente General: Juan Pablo Romero Restrepo

55,00%

Inversiones Inmob. Barranquilla Arauco S.A.S.

22.145.296.000 Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Administradores: Diego Mauricio Bermúdez Farías, Ignacio Morales; Asamblea de Accionistas: Juan Antonio Álvarez Avendaño, Claudio Chamorro, Duncan Manuel Grob Urzua, Consuelo Raby, Eduardo Pérez Marchant; Gerente General: Juan Pablo Romero Restrepo

100,00%

Inmobiliaria La Colina Arauco S.A.S.

39.291.745.000 Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Administradores: Diego Mauricio Bermúdez Farías, Ignacio Morales; Gerente General: Juan Pablo Romero Restrepo

100,00%

Eje Construcciones S.A.S.

392.156.000

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Administradores: Diego Mauricio Bermúdez Farías, Ignacio Morales; Junta Directiva - Miembros Principales: Juan Pablo Romero Restrepo, Diego Mauricio Bermúdez Farías, Sergio Aparicio Pradilla, José Farid Merheg Sabbagh, Ricardo Merheg Sabbagh; Gerente General: Juan Pablo Romero Restrepo

55,00%

Inversiones Inmobiliarias Bucaramanga Arauco S.A.S.

9.468.635.000

Desarrollo, construcción y arrendamiento de proyectos inmobiliarios

Administradores: Diego Mauricio Bermúdez Farías, Ignacio Morales; Gerente General: Juan Pablo Romero Restrepo

100,00%

ARGENTINA (CIFRA DE CAPITAL EN PESOS ARGENTINOS)  Parque Arauco Argentina S.A.

7.031

Construcción y Arrendamiento de locales comerciales y otros inmuebles. Hoy la sociedad no tiene actividad.

Presidente: Eduardo Pérez Marchant, Vicepresidente: Leonardo F. Fernández, Director Titular: Fabián Cainzos

100,00%

Otra Información Importante 85

86 Otra Información Importante

• COLOFÓN La presente memoria se terminó de imprimir el mes de abril de 2015, en los talleres de Ograma Impresores en Santiago de Chile. El diseño y conceptualización de esta memoria estuvo a cargo de Siente Cinco Ltda. Esta edición de 150 ejemplares fue impresa en papel bond de 106 y 140 g/m2 en cuatricromía más Pantone Fluor 805 U. www.sientecinco.cl

Parque Arauco S.A. Cerro Colorado 5240 Torre 1, Piso 15 Las Condes, Santiago