GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V. Avenida Vicente Suárez y 6a. s/n Colonia Nombre de Dios C.P. 31110 Chihuahua, Chihuahua, México
Informe anual que se presenta de acuerdo con la circular 11-33 de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por el año terminado el 31 de diciembre de 2001.
Títulos en circulación al 31 de marzo de 2002: 182,560,000 acciones comunes nominativas clase I serie A 149,625,007 acciones comunes nominativas clase I serie B
Los valores de Grupo Ceme ntos de Chihuahua, S.A. de C.V., con clave de cotización GCC, están inscritos en la Sección de Valores, y son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
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Indice I.
INFORMACION GENERAL
4
I.1.
Glosario de Términos y Definiciones
4
I.2.
Resumen Ejecutivo
7
I.3.
Factores de Riesgo
13
I.4.
Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios
17
I.5.
Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios
II.
17
LA COMPAÑIA
18
II.1.
Historia y Desarrollo del Emisor
18
II.2.
Descripción del Negocio
21
II.2.A. Actividad Principal
21
II.2.B. Canales de Distribución
23
II.2.C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
24
II.2.D. Principales Clientes
24
II.2.E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario
25
II.2.F.
26
Recursos Humanos
II.2.G. Información del Mercado
26
II.2.H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación
30
II.2.I.
Estructura Corporativa
32
II.2.J.
Descripción de los Principales Activos
33
II.2.K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
35
II.2.L.
36
Acciones Representativas del Capital
II.2.M. Dividendos
36
III. INFORMACION FINANCIERA
37
III.1.
Información Financiera Seleccionada
37
III.2.
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía
39
III.2.A. Resultados de Operación
40
III.2.B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
46
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IV.
ADMINISTRACION
48
IV.1.
Estatutos Sociales y Otros Convenios
48
IV.2.
Administradores y Accionistas
51
IV.3.
Auditores
61
IV.4.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
61
V.
MERCADO ACCIONARIO
62
V.1.
Estructura Accionaria
62
V.2.
Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores
62
VI.
ANEXOS
63
VI.1.
Estados Financieros Dictaminados
63
VI.2.
Carta de Responsabilidad
95
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I.
Información general
Toda la información contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos, incluyendo la revelación de la aplicación al Código de Mejores Prácticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la Bolsa Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx. Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante solicitud a la Dirección de Administración y Finanzas de Grupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vicente Suárez y 6ª s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, México, o a los teléfonos (614) 442-3175 y (614) 442-3217, atención C.P. Martha S. Rodríguez Rico o Lic. Luis Carlos Arias Laso.
I.1.
Glosario de términos y definiciones
“agregados”
significa arena, grava, gravilla, balasto, polvo cálcico y base triturada.
“álcalis”
significa óxidos de sodio y óxidos de potasio que pueden reaccionar en el cemento cuando los agregados contienen ciertos constituyentes minerales.
“BMV”
significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Boletín B-10”
significa el Boletín B-10 y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
“CAMSA”
significa Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V.
“CANACEM”
significa la Cámara Nacional del Cemento.
“capacidad instalada”
significa la capacidad teórica de producción anual de una planta.
“CDC”
significa Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
“Cetes”
significa Certificados de la Tesorería de la Federación.
“CIF”
significa costo integral de financiamiento.
“clinker”
significa un producto intermedio utilizado en la producción de cemento obtenido de la mezcla de piedra caliza y arcilla con óxido de hierro.
“CNBV”
significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
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“concreto premezclado”
significa mezcla de cemento, agregados y agua, que es preparado y entregado al consumidor final en camiones revolvedores.
“CPP”
significa Costo Porcentual Promedio de Captación que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que lo sustituya.
“US$”, “dólar” o “dólares”
significa Moneda de curso legal en los EUA.
“Emisor” o la “Sociedad” o la “Compañía”
significa GCC y Subsidiarias.
“Estados Financieros”
significan los estados consolidados dictaminados de situación financiera, de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera y sus notas al 31 de diciembre de 2001 y 2000, así como los estados consolidados de resultados, y de situación financiera al 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001, a Pesos constantes del 31 de diciembre de 2001, así como los estados consolidados no dictaminados de situación financiera y de resultados 31 de marzo de 2001 y 2002, de conformidad con PCGA.
“EUA”
significa Estados Unidos de América.
“GCC”
significa Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
“IMCYC”
significa Instituto Mexicano del Cemento y del Concreto.
“Informe”
significa el presente informe anual que se presenta de acuerdo con la Circular 11-33 de la CNBV, por el año terminado el 31 de diciembre de 2001.
“INPC”
significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya.
“ISO 9002”
significa un grupo (familia) de normas para la administración de la calidad en organizaciones productivas, aceptado por más de 100 países que participan en ISO (International Standard Organization), Organización Internacional de Normalización. Es un modelo de aseguramiento de la calidad que promueve la consistencia y uniformidad en la producción y brinda confiabilidad y credibilidad del fabricante y prestador de servicios a nivel mundial.
“LGSM”
significa Ley General de Sociedades Mercantiles.
“LIBOR”
significa London Interbank Offered Rate.
“LMV”
significa Ley del Mercado de Valores.
“México”
significa Estados Unidos Mexicanos.
“mortero”
significa un cemento hidráulico utilizado en albañilería que consiste de una mezcla de cemento portland o hidráulico mezclado con
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materiales plastificantes, tales como: caliza o cal hidratada o hidráulica junto con otros materiales para aumentar una o más propiedades tales como el tiempo de fraguado, trabajabilidad, retención de agua y durabilidad. “PCA”
significa Portland Cement Association (EUA).
“PCGA”
significa Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.
“$” o “Pesos”
significa Moneda de curso legal en México, en el entendido de que todas las cifras en pesos contenidas en este Informe se expresan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2001, salvo que se indique algo distinto.
“Portland”
significa un cemento hidráulico producido por la pulverización de clinker constituido esencialmente de silicato de calcio hidráulico, usualmente conteniendo uno o más de las formas de sulfatos de calcio como una adición en la molienda.
“PROFEPA”
significa Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente.
“RNV”
significa el Registro Nacional de Valores.
“SEMARNAT”
significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.
“Subsidiarias”
significa todas las subsidiarias mencionadas en este Informe.
“TIIE”
significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la sustituya.
de
GCC,
aún
aquellas
no
Las toneladas a que se hace referencia en este Informe se refieren a toneladas métricas (1 tonelada métrica = 1,000 kilogramos), salvo que se indique otra cosa.
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I.2.
Resumen ejecutivo.
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Informe.
GCC Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. (en adelante “GCC”) a través de Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., inició operaciones en 1941 en Chihuahua, Chihuahua. GCC es una sociedad controladora integrada verticalmente, con operaciones en México y EUA, cuyas subsidiarias se dedican a la fabricación y comercialización de cemento Portland gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, yeso, agregados y otros materiales para la construcción. En México, las operaciones de GCC incluyen tres plantas productoras de cemento con una capacidad de producción anual de 1.925 millones de toneladas: la más moderna y de reciente construcción se localiza en Samalayuca, Chihuahua, y las dos restantes, en las ciudades de Chihuahua y Juárez, estado de Chihuahua. Dichas operaciones también incluyen catorce plantas de concreto premezclado, seis plantas de block de concreto, cinco plantas de agregados y una planta de yeso en el estado de Chihuahua. En EUA, GCC cuenta con dos plantas de cemento con una capacidad anual de producción de 1.400 millones de toneladas, localizadas en Tijeras, Nuevo México y Rapid City, Dakota del Sur, así como, con cinco terminales de distribución de cemento y dos estaciones de transferencia localizadas en El Paso, Texas; Albuquerque, Nuevo México; Denver, Colorado; Sioux Falls y Watertown, Dakota del Sur; Scottsbluff, Nebraska; y Casper, Wyoming. Adicionalmente, tiene ocho plantas de concreto premezclado localizadas en las ciudades de El Paso, Texas y Las Cruces, Alamogordo y Ruidoso, Nuevo México. En el estado de Chihuahua, GCC es el líder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posición de liderazgo es resultado de ofrecer productos de alta calidad, brindar un servicio que supere las expectativas de los consumidores y de contar con la más alta tecnología en los procesos de producción y distribución de sus productos. Por otra parte, en los EUA, GCC es líder en la producción y comercialización de cemento en los estados de Nuevo México y Dakota del Sur, así como en la región de El Paso, Texas. Adicionalmente, GCC tiene una participación de mercado importante en los estados de Colorado, Dakota del Norte, Nebraska y Wyoming. Al 31 de diciembre de 2001, las ventas de GCC totalizaron $3,461.5 millones de Pesos, de los cuales el 58.5% se realizaron en el mercado mexicano y el 41.5% en el mercado estadounidense. Sus activos ascendían a $7,617.9 millones de Pesos. A la misma fecha, GCC contaba con 1,646 empleados, cifra que incluye tanto a ejecutivos, personal de ventas y administración, como a personal técnico y operadores. Al 31 de marzo de 2002, el número de empleados disminuyó a 1,619. Del total de los empleados, el 66% es personal no sindicalizado y el resto pertenece a algún sindicato.
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I.2.I. Estrategia de negocios. GCC busca seguir fortaleciendo su posición competitiva en la industria cementera y de productos relacionados, así como su posición de liderazgo en los mercados en los que actualmente participa, a través de las siguientes estrategias: Estrategia de crecimiento y diversificación geográfica. Hasta julio de 1994, GCC dependía exclusivamente del mercado y la economía mexicana y particularmente de la del estado de Chihuahua. Debido a las acciones implementadas, GCC actualmente cuenta con una participación importante en dos regiones geográficas que le permiten obtener economías de escala, hacer sinergias y diversificar los flujos de efectivo por las operaciones en México y EUA. GCC incrementó su capacidad de producción instalada de junio de 1994 a marzo de 2001, en un 224%, a través de la construcción de una planta en el poblado de Samalayuca, Chihuahua, misma que representó el 88% de incremento. El 136% restante fue obtenido a través de las adquisiciones efectuadas en EUA de las plantas de Tijeras, Nuevo México y Rapid City, Dakota del Sur. Adicionalmente, fortaleció sus canales de distribución en EUA con la adquisición de dos terminales de distribución localizadas en El Paso, Texas y Albuquerque, Nuevo México y operaciones de concreto en El Paso, Texas y las ciudades de Las Cruces, Alamogordo y Ruidoso, Nuevo México. Actualmente, la Sociedad está trabajando en la obtención de los permisos para la construcción de una planta en Pueblo, Colorado en EUA. Estrategia para producir y comercializar productos complementarios y relacionados que proporcionen un mayor valor agregado. GCC ha tenido éxito en la implementación de su estrategia consistente en la producción y comercialización de productos complementarios y relacionados, a través del programa implementado desde 1993 con los municipios del estado de Chihuahua para pavimentar calles con concreto, buscando sustituir el asfalto. Dicho programa ha apoyado el crecimiento de las ventas de concreto. Adicionalmente, se han instalado cuatro plantas de block de concreto y dos plantas de agregados en las ciudades de Chihuahua y Juárez y una planta de yeso para emplaste en la ciudad de Chihuahua, estado de Chihuahua. Estrategia para mantener liderazgo en tecnología, costos, calidad, servicio y cuidado del medio ambiente. Con el fin de mantener el liderazgo en tecnología, costos, calidad, servicio y cuidado del medio ambiente, GCC ha implementado una serie de acciones: la planta Samalayuca se construyó con equipo de la más alta tecnología con el objetivo de optimizar los consumos calorífico y eléctrico y tener un costo de producción muy competitivo. Como resultado de los esfuerzos en ahorro eléctrico, en 1996 dicha planta obtuvo el Premio Nacional de Energía Eléctrica en la categoría Gran Industria. GCC cuenta con un programa de sustitución de activos fijos con objeto de que las plantas se mantengan a la vanguardia en el uso de tecnología de punta, optimización de las operaciones y reducción de costos. En los años de 1998 y 2001, comenzaron a operar los equipos de automatización consistentes en un centro de control de operaciones en las plantas de Chihuahua y Tijeras, con los cuales ambas plantas lograron alcanzar un nivel tecnológico similar al de la planta Samalayuca.
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GCC tiene un modelo de administración por calidad y un programa de mejora continua, mismos que apoyaron a la obtención en 1999 del Premio Nacional de Calidad por planta Samalayuca. En el año 2000 las plantas Samalayuca y Chihuahua obtuvieron las certificaciones de ISO 9002 y en ese mismo año, la planta Samalayuca y la cantera de planta Chihuahua obtuvieron el Certificado de Industria Limpia por parte de la PROFEPA. En el año 2001, las plantas Chihuahua y Samalayuca fueron certificadas bajo las bases del sistema ISO-14001, como reflejo del compromiso de GCC. Además, las dos plantas lograron la re-certificación de sus sistemas de aseguramiento de calidad bajo la Norma ISO-9002. A fines de 2001 y durante el segundo trimestre de 2002, las plantas Samalayuca y Chihuahua, respectivamente, iniciaron la utilización de carbón como combustible en sus procesos de producción. El consumo de carbón permitirá a GCC tener una reducción importante en costos de combustibles y un costo de producción más estable.
I.2.2. Estructura corporativa. GCC es una sociedad controladora que lleva a cabo sus negocios a través de diversas subsidiarias, las cuales se encuentran organizadas y administradas por la División México y la División EUA. Adicionalmente, un equipo de personal le presta servicios de administración, ingeniería, gestión tecnológica, planeación, recursos humanos, finanzas y sistemas, a ambas divisiones. El siguiente diagrama muestra la estructura de las principales subsidiarias de GCC a la fecha de este informe. El diagrama ha sido simplificado para mostrar únicamente las subsidiarias más relevantes de GCC.
Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V.
Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC Rio Grande, Inc.
GCC of America, Inc.
GCC Dacotah, Inc.
GCC Cemento, S.A. de C.V.
Transportadora Raramuri, S.A. de C.V.
Rio Grande Materials, Inc.
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Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC Comercial, S.A. de C.V.
I.2.3. Información financiera seleccionada Las principales cifras de la Compañía se presentan a continuación: Información financiera seleccionada de la Compañía por los primeros trimestres de 2002 y 2001. Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de marzo de 2002:
Primer trimestre 2002
Primer trimestre 2001
652,000
735,500
Ventas nacionales
407,500
521,600
Ventas extranjeras
244,500
213,900
Utilidad de operación
134,900
197,000
207,900
256,300
Gasto financiero neto
15,800
17,700
Resultado antes de impuestos
101,600
137,700
Provisión para impuestos y P.T.U
21,795
30,771
Resultado neto consolidado
79,805
106,929
Primer trimestre 2002
Primer trimestre 2001
7,612,500
7,294,800
739,800
714,000
Inmuebles, planta y equipo
5,089,400
4,434,400
Pasivo total
3,889,700
4,055,500
Pasivo con costo a corto plazo
157,500
164,500
Pasivo con costo a largo plazo
2,185,400
2,448,800
Capital contable
3,722,800
3,239,300
Información del estado de resultados Ventas netas
Utilidad de operación + depreciación
Información del estado de situación financiera Activo total Efectivo y caja
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Información financiera seleccionada de la Compañía por los años 2001, 2000 y 1999: Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de 2001:
Información del estado de resultados
2001
2000
1999
3,461,464
2,878,623
2,568,146
Ventas nacionales
2,026,312
1,988,213
1,696,129
Ventas extranjeras
1,435,152
890,409
872,017
Utilidad de operación
898,278
801,466
718,845
1,169,586
995,948
914,263
Gasto financiero neto
116,512
41,826
101,082
Resultado antes de impuestos
625,885
603,491
436,870
93,433
77,771
17,318
532,452
525,720
419,552
2001
2000
1999
7,617,932
5,514,390
5,472,356
854,278
666,161
637,936
Inmuebles, planta y equipo
5,072,390
3,740,999
3,785,032
Pasivo total
3,923,965
2,193,689
1,400,408
Pasivo con costo a corto plazo
165,344
166,250
166,572
Pasivo con costo a largo plazo
2,203,910
581,179
894,980
Capital contable
3,693,967
3,320,701
4,071,949
Ventas netas
Utilidad de operación + depreciación
Provisión para impuestos y P.T.U Resultado neto consolidado
Información del estado de situación financiera al 31 de diciembre del año Activo total Efectivo y caja
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I.2.4. Comportamiento de acciones de GCC que cotizan en BMV. A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuación, en el entendido de que los precios de las acciones están expresados en pesos nominales. Cotización de la acción de GCC al cierre de los últimos cinco ejercicios: Periodo 1997 1998 1999 2000 2001
Precio de cierre Volumen operado Precio máximo 9.86 173,806,100 10.75 4.75 107,262,000 9.00 7.02 149,602,000 7.96 6.98 89,616,000 7.36 6.14 30,987,200 6.95
Precio mínimo 5.98 3.30 3.74 5.20 5.00
Cotización de la acción de GCC al cierre trimestral de los últimos dos ejercicios: Periodo Precio de cierre Volumen operado I – 2000 6.10 41,368,000 II – 2000 6.60 4,289,000 III – 2000 6.80 16,699,000 IV – 2000 6.98 27,260,000 I – 2001 II – 2001 III – 2001 IV – 2001
6.50 6.24 5.50 6.14
4,786,500 19,551,100 4,401,700 2,247,900
Precio máximo 6.71 6.39 7.36 7.26
Precio mínimo 5.39 5.20 6.49 5.91
6.95 6.48 6.25 6.25
5.90 5.51 5.30 5.00
Cotización de la acción de GCC al cierre mensual de los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe: Periodo Diciembre 2001 Enero 2002
Volumen operado 647,800
Precio de Precio cierre máximo 6.14 6.14
Precio mínimo 5.00
758,400
5.80
6.00
5.80
Febrero 2002
3,767,400
5.74
5.95
5.64
Marzo 2002
5,655,400
6.45
6.60
6.45
Abril 2002
7,295,600
7.30
7.78
6.45
Mayo 2002
1,102,200
7.20
7.50
7.20
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I.3.
Factores de riesgo.
Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Sociedad. Existen otros riesgos e incertidumbres que la Sociedad desconoce o que actualmente considera que no son significativos, y que podrían afectar en forma adversa sus operaciones. En el supuesto de que llegue a realizarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, las actividades, la situación financiera y/o los resultados de operación de la Sociedad podrían verse afectados en forma adversa.
I.3.1. Factores de riesgo relacionados con la situación económica y política en México y EUA. Las operaciones de GCC se realizan en México y EUA, por lo tanto, la situación financiera y los resultados de la misma dependen, entre otros factores, del desempeño de la industria de la construcción y de la situación de las economías de los dos países. Por lo tanto, GCC está expuesta a riesgos originados de las fluctuaciones cambiarias, tasas de interés, la inflación y otros eventos políticos, económicos o sociales, que podrían afectar su liquidez, situación financiera, resultados de operación y proyecciones. I.3.1.1.
Crecimiento económico.
A pesar de la desaceleración que sufrieron las economías tanto de México como de EUA durante el 2001, el estado de Chihuahua en México y los estados de EUA donde participa GCC han mantenido una demanda relativamente estable de los productos que fabrica y comercializa la Sociedad. Una disminución en el crecimiento de las economías de los países en donde participa la Sociedad, podría ocasionar una disminución en los volúmenes de venta y precios de sus productos, así como un posible incremento en las cuentas por cobrar de la Sociedad debido a la dificultad en la cobranza de las mismas. I.3.1.2.
Devaluación.
Por otra parte y aunque en los últimos años la cotización del peso mexicano contra el dólar estadounidense ha permanecido estable, si se presentara una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar, la deuda contratada en dólares por las subsidiarias domiciliadas en México, así como los intereses que éstas pagan por el servicio de la misma, se verían incrementados en términos de Pesos, ocasionando una posible pérdida cambiaria, lo cual podría tener un efecto en las utilidades netas. Al 31 de marzo de 2002, la deuda neta de GCC contratada en dólares era de $174 millones de dólares y el 37.5% de los ingresos fueron denominados en dólares. Las devaluaciones o depreciaciones significativas del Peso también podrían dar lugar a inestabilidad en los mercados internacionales de divisas. Esto podría limitar la capacidad de la Sociedad para transferir o convertir Pesos a dólares. Aun cuando en la actualidad el gobierno federal mexicano no impone restricciones al derecho o la capacidad de las personas mexicanas o extranjeras para convertir Pesos a dólares o transferir divisas fuera del país, en el pasado, dicho gobierno federal estableció políticas cambiarias restrictivas.
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I.3.1.3.
Inflación.
En 1999, 2000 y 2001 y durante los tres primeros meses de 2002, el índice de inflación en México, medido en términos de los cambios en el INPC, fue de 12.3%, 9.0% y 4.4% y 1.4%, respectivamente. En el caso de volver a tener altos índices de inflación como los registrados en años anteriores, éstos podrían afectar los resultados de la Sociedad. La inflación podría afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los consumidores, con lo cual disminuiría la demanda de los productos y servicios de la Sociedad. Si la inflación fuera superior a la tasa de devaluación del Peso frente al Dólar, los costos denominados en dólares de la Sociedad se incrementarían en términos relativos al expresarlos en Pesos constantes. I.3.1.4.
Tasas de interés.
Las tasas de interés en México han sido altamente volátiles en los últimos años. México ha tenido y podría seguir teniendo tasas de interés sumamente elevadas en términos tanto reales como nominales. Durante 1999, 2000 y 2001, la tasa promedio de los Cetes a 28 días fue de 21.4%, 15.2% y 11.3%, respectivamente. Situaciones adversas que han afectado a la economía mexicana han resultado en incrementos sustanciales en las tasas de interés aplicables en el mercado mexicano. El movimiento de las tasas de interés afecta directamente el CIF de GCC, incrementando el costo de su financiamiento y el monto de intereses pagaderos respecto de su deuda, pudiendo tener un efecto adverso significativo en la liquidez y en la capacidad del Emisor de pagar intereses o principal respecto de sus compromisos. I.3.1.5.
Acontecimientos políticos.
La pérdida de la presidencia por el antiguo partido gobernante podría afectar la política económica del país. En las elecciones que se llevaron a cabo el 2 de julio de 2000, Vicente Fox, del Partido Acción Nacional, ganó la presidencia. Su victoria puso fin a más de 70 años de régimen presidencial por el Partido Revolucionario Institucional. Ni el Partido Revolucionario Institucional ni el Partido Acción Nacional lograron ganar una mayoría en la Cámara de Diputados o la Cámara de Senadores del Congreso. Aun cuando algunos miembros del Partido Acción Nacional han gobernado varios estados y municipios, el Partido Acción Nacional no ha gobernado previamente a nivel nacional. En el pasado, la sucesión presidencial ha ido acompañada por un importante deterioro en la economía. Si bien la sucesión presidencial no ocasionó inestabilidad en las variables económicas de México, cualquier modificación de la política económica y la inestabilidad de la moneda podrían tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad.
I.3.2. Factores de riesgo relacionados con el Emisor. I.3.2.1.
Fluctuación del precio de los energéticos.
Otro factor de riesgo presente en las operaciones de GCC, está relacionado con el costo de los energéticos utilizados en el proceso de producción del cemento en sus plantas. En el caso de que los precios del gas natural, combustóleo o carbón se incrementaran, los márgenes de rentabilidad de GCC disminuirían dado que los combustibles forman parte importante de los costos de producción del cemento. Con el objetivo de disminuir los costos de producción en las plantas de Chihuahua y Samalayuca, GCC finalizó durante el 2001 el proceso de sustitución de
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los combustibles utilizados en el proceso de producción de la planta de Samalayuca. Adicionalmente, durante el segundo trimestre de 2002 concluyó el mismo proyecto en la planta de Chihuahua, con lo que ahora se utiliza el carbón como combustible, debido a que es un energético que ha presentado niveles más estables de cotización. Este combustible proviene de una mina localizada en el estado de Colorado, en EUA y sustituye al gas natural y al combustóleo. Las plantas localizadas en EUA también utilizan carbón como combustible. Periódicamente, GCC celebra contratos de cobertura para reducir el efecto de la volatilidad en los precios de los combustibles en México. (Ver nota 16 Estados Financieros Dictaminados ver sección V, anexos de este informe). I.3.2.2.
Capacidad de GCC para pagar su deuda en caso de que las Subsidiarias dejaran de pagar dividendos, ya que es una sociedad controladora.
GCC es una sociedad controladora cuyos principales activos son las acciones representativas del capital social de sus Subsidiarias. Por lo tanto, en virtud de que GCC no puede asegurar que dichas Subsidiarias le paguen de manera continua dividendos y otras distribuciones, esto podría afectar su capacidad para cubrir el servicio de su deuda. Así mismo, la capacidad de algunas de sus Subsidiarias para pagarle dividendos y otras distribuciones está sujeta a restricciones conforme a los contratos que documentan los pasivos de las mismas, tal y como se especifica en la sección III.1 de este Informe. Las transferencias de fondos de dichas Subsidiarias también están sujetas a diversas restricciones regulatorias, contractuales y legales (como por ejemplo, la constitución de una reserva legal y la aprobación por los accionistas de los estados financieros que arrojen las utilidades de los que pudieran pagar tales dividendos). I.3.2.3.
GCC ha incurrido y continuará incurriendo en deuda.
GCC ha mantenido una política de apalancamiento conservadora. Sin embargo, ha incurrido y seguirá incurriendo en deuda para financiar proyectos de inversión futuros por montos importantes, lo cual pudiera afectar de manera adversa los intereses de los acreedores de GCC. La capacidad del Emisor para pagar o refinanciar su deuda depende en gran medida de sus resultados de operaciones. Si los resultados de operaciones de GCC disminuyen de manera significativa, la misma podría enfrentar problemas para pagar sus gastos y para cumplir con las restricciones financieras incluidas en sus instrumentos de deuda. Cabe señalar adicionalmente, que algunos de los instrumentos de deuda de GCC contienen disposiciones que establecen que las deudas contenidas en los mismos se declararán vencidas y pagaderas en caso de que exista un incumplimiento conforme a cualquier otro instrumento de deuda. El vencimiento anticipado de dichas deudas podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera del Emisor, así como en su capacidad para cumplir con el pago de otras deudas. A la fecha de este informe, la Compañía estaba en cumplimiento de todas sus obligaciones financieras conforme a sus instrumentos de deuda. I.3.2.4.
GCC está sujeta a ciertas disposiciones en materia de anti-dumping.
Las exportaciones de cemento efectuadas por algunas de las Subsidiarias de GCC a EUA, se encuentran sujetas a reglas de “anti-dumping” impuestas por el Departamento de Comercio de EUA, lo cual limita la capacidad de GCC para exportar cemento a dicho país. La disputa comercial bilateral más antigua entre México y EUA, es aquella relativa a la importación a EUA de cemento mexicano. Desde el año de 1990, las exportaciones de cemento gris a EUA provenientes de México han estado sujetas a impuestos “anti-dumping” en EUA, y los importadores de cemento gris de México han tenido que depositar cantidades importantes ante el Servicio de Aduanas de los EUA, con el fin de asegurar el pago de los impuestos aplicables.
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La legislación estadounidense en la materia prevé revisiones administrativas anuales a los impuestos “anti-dumping”, a petición de parte interesada. Desde 1990, se han ventilado diez revisiones administrativas al caso de importación de cemento mexicano a EUA, sin embargo, ninguna de las resoluciones ha resultado en la cancelación de la imposición de dichos impuestos a GCC. Cabe mencionar que GCC únicamente ha estado involucrada activamente a partir de la quinta revisión. Se ha apelado a cada una de dichas resoluciones ante páneles del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Únicamente se ha emitido una resolución por dichos páneles, con respecto a la quinta revisión administrativa, la cual a su vez fue apelada ante un Comité de Apelación Extraordinaria del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. A esta fecha, no han sido emitidas las resoluciones definitivas relativas a las apelaciones interpuestas con respecto a la sexta, séptima, octava, novena y décima revisión administrativa, ni la relativa a la apelación extraordinaria de la quinta revisión. Cabe mencionar que la onceava revisión a los impuestos “antidumping” aplicados a la importación de cemento mexicano importado a EUA, actualmente está siendo practicada por las autoridades estadounidenses. Adicionalmente, de conformidad con el acuerdo relativo a prácticas desleales de comercio de la Organización Mundial de Comercio, EUA está obligado a revisar, cada cinco años, los impuestos “anti-dumping” que estén imponiendo. Habiéndose efectuado la revisión correspondiente a la importación de cemento mexicano, EUA determinó que los actuales impuestos “anti-dumping” continuarán en vigor. GCC apeló dicha determinación ante un panel del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, el cual aún no ha emitido resolución alguna al respecto. Como se ha descrito, GCC ha recurrido y continuará recurriendo a los medios legales que le estén disponibles a fin de reducir o eliminar los impuestos “anti-dumping” a que está sujeta. I.3.2.5.
Legislación ambiental.
Las operaciones de GCC se encuentran sujetas a leyes y reglamentos en materia de protección ambiental tanto en México como en EUA. Actualmente, GCC no esta sujeta a ningún procedimiento por parte de las autoridades ambientales de México y/o EUA que, de resolverse en contra de GCC, pudiera tener algún efecto significativo adverso sobre su situación financiera. Sin embargo, la expedición de leyes y reglamentos más estrictos, o una interpretación más estricta de las leyes o reglamentos existentes, podría imponer a GCC nuevas obligaciones o resultar en la necesidad de realizar inversiones adicionales significativas en materia de control ambiental, lo cual podría afectar negativamente la liquidez, resultados de operación y situación financiera de la Sociedad. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta Sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.
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I.4.
Otros valores inscritos en el RNV.
A la fecha de este Informe el Emisor tiene inscritas en el RNV, 87,400,000 acciones Serie “B” representativas de su capital social, las cuales cotizan en la BMV, y representan el 25.904% del total de las acciones en circulación de la Sociedad. Adicionalmente, GCC mantiene inscrito un programa de certificados bursátiles por un monto total de hasta $2,500 millones de pesos. Bajo este programa, que recibió excelentes calificaciones de AA por parte de las empresas calificadoras Standard & Poor’s S.A. de C.V. y Fitch México S.A. de C.V., se realizó una exitosa emisión en diciembre de 2001 por $1,200 millones de pesos a un plazo de 5 años, la cual obtuvo las mismas calificaciones del programa y cuyos recursos se aplicaron al prepago de deuda bancaria. Por otra parte, GCC ha entregado en forma completa y oportuna a las autoridades competentes, todos los reportes sobre eventos relevantes del Emisor que se han suscitado, así como la información jurídica y financiera que la CNBV y la legislación mexicana la obliga al ser emisora de valores.
I.5
Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.
GCC no ha realizado modificación alguna respecto de los derechos que confieren a sus tenedores las acciones representativas de su capital social ni de los certificados bursátiles descritos en la sección I.4 anterior.
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II. II.1
La Compañía
Historia y desarrollo del emisor .
II.1.1. Datos generales. Denominación social: Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Historia corporativa: GCC es una sociedad anónima de capital variable constituida en 1991, la cual tiene una duración de 99 años y se encuentra organizada de conformidad con las disposiciones aplicables de la LGSM. El domicilio y los teléfonos de las principales oficinas de GCC son: Avenida Vicente Suárez y 6a. s/n Colonia Nombre de Dios Chihuahua, Chihuahua., México C.P. 31110 Teléfonos:
(52-614) 442-3100 (52-614) 442-3175 (52-614) 442-3217
II.1.2. Evolución de la Compañía. GCC tiene sus orígenes en 1941, año en que se fundó Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. En un inicio GCC contaba con una capacidad inicial de producción de 60,000 toneladas. En los años 1952 y 1967 se realizaron dos expansiones a la capacidad de producción de GCC. En el año de 1972, inició operaciones la planta productora de cemento de Ciudad Juárez, Chihuahua, con lo que Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. alcanzaba una capacidad instalada de 420,000 toneladas anuales. En el año de 1974 se instalaron sistemas de precalentador de dos etapas y de recolección de polvos para los hornos 2 y 3 de la planta Chihuahua, logrando incrementar la capacidad de producción en 90,000 toneladas anuales. En el año de 1982, arrancó operaciones una nueva línea de producción de cemento en la planta Chihuahua con la más avanzada tecnología existente, con lo que se elevó la capacidad instalada de producción a 1,100,000 toneladas anuales. En el año de 1991, se formó GCC como empresa controladora y en 1992 colocó el 25.9% de su capital en la BMV con el fin de financiar la construcción de la planta Samalayuca. En el año de 1994, GCC adquirió una planta productora de cemento con una capacidad de producción de 450,000 toneladas anuales en Tijeras, Nuevo México, localizada a 20 millas al este de la ciudad de Albuquerque, principal ciudad del estado. Posteriormente, en el mismo año, se adquirieron dos terminales de distribución de cemento localizadas en las ciudades de Albuquerque, Nuevo México y El Paso, Texas. En el año de 1995, GCC inició operaciones en la Planta Samalayuca, localizada a 35 kilómetros al sur de Ciudad Juárez, en el estado de Chihuahua, con una capacidad de producción de 900,000 toneladas métricas, colocando a GCC a la vanguardia en el uso de tecnología para la producción de cemento. En el año de 1996, GCC adquirió a través de la subsidiaria Río Grande Materials, Inc., los activos para la producción y distribución de concreto premezclado, asfalto y agregados para el mercado de la construcción del área metropolitana de El Paso, Texas. Adicionalmente en 1997, se
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adquirieron otros activos concreteros en las ciudades de Las Cruces, Alamogordo y Ruidoso, en el estado de Nuevo México. El día 16 de marzo de 2001, se materializó la adquisición de los activos cementeros y capital de trabajo de Dacotah Cement, por un monto de $252 millones de dólares que incluyó capital de trabajo por $18 millones de dólares y efectivo por $69 millones de dólares. GCC financió parte de la adquisición con $183 millones de dólares de deuda, y el monto restante con el efectivo adquirido en la transacción. La planta de Dacotah Cement se encuentra localizada en la ciudad de Rapid City, en el estado de Dakota del Sur y cuenta con una capacidad de producción de 950,000 toneladas. Con está adquisición, GCC aumentó su capacidad de producción de cemento alcanzando 3.3 millones de toneladas métricas. En EUA, Dacotah Cement tiene ventas en nueve estados y distribuye su cemento mediante una red de terminales de distribución localizadas en los estados de Dakota del Sur, Wyoming, Nebraska y Colorado. Esta adquisición coloca a GCC en una mejor posición estratégica para incrementar su participación en el mercado de la región de la montaña en los EUA, una de las regiones con mayor crecimiento en consumo de cemento de ese país. Con el objetivo de reducir los costos de financiamiento y mejorar el perfil de vencimientos de deuda a largo plazo, en noviembre de 2001, se estableció un programa de certificados bursátiles por $2,500 millones de pesos, el cual obtuvo las excelentes calificaciones de AA por parte de las empresas calificadoras Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V. Estas reflejan la sólida calidad crediticia de GCC, así como la posición de liderazgo de la empresa en la producción y distribución de cemento y concreto en los mercados que atendemos. Bajo dicho programa, en diciembre de 2001, se realizó una exitosa emisión por $1,200 millones de pesos a un plazo de 5 años, la cual obtuvo las mismas calificaciones que el programa y cuyos recursos se aplicaron al prepago de deuda bancaria. En combinación con la emisión de estos certificados bursátiles, se realizaron contratos de intercambio de deuda denominada en pesos a dólares obteniendo un costo promedio más bajo. Debido al desarrollo de la empresa, y como resultado de las exitosas expansiones y adquisiciones que GCC ha realizado, al 31 de marzo de 2002, GCC cuenta con activos por más de US$844 millones de dólares y con presencia importante en siete estados de EUA y el estado de Chihuahua, México, brindando empleo directo a 1,619 personas.
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II.1.3. Estructura operativa. GCC es administrada por medio de dos divisiones, División México y División EUA. A continuación se presenta un diagrama de las principales subsidiarias de GCC que conforman cada una de dichas divisiones. Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.
Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V.
Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC Rio Grande, Inc.
GCC of America, Inc.
GCC Dacotah, Inc.
GCC Cemento, S.A. de C.V.
Transportadora Raramuri, S.A. de C.V.
Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.
GCC Comercial, S.A. de C.V.
Rio Grande Materials, Inc.
II.1.4. Principales inversiones. A continuación se muestra una tabla de inversiones recientes de GCC, en millones de Pesos: Primer trimestre 2002
2001
2000
1999
0
1,739
0
0
28
204
0
0
16
29
36
32
0
69
27
13
Nuevas plantas de agregados
4
40
47
14
Equipo de transporte
0
50
54
67
Equipo de sistemas de información
1
17
52
22
Terrenos y edificios
4
45
50
21
Otras inversiones
27
64
43
46
Total
80
2,257
309
215
Concepto Adquisición de planta de cemento Proyecto de sustitución de combustibles en plantas de cemento Modernización y automatización de plantas de cemento Nuevas plantas de block de concreto
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II.2. Descripción del negocio.
II.2.A. Actividad Principal. La actividad principal de la Compañía es la producción y comercialización de cemento Portland gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, agregados, yeso y otros materiales para la construcción, así como la comercialización de bienes raíces.
Descripción del proceso de producción del cemento. El cemento actúa como agente adhesivo, que al mezclarse con arena, grava u otros agregados y agua, produce concreto. Por otra parte, el mortero es una mezcla de clinker con finas piedras calizas, usada para ciertas aplicaciones dentro de la construcción. Los dos principales procesos que se emplean en la fabricación de cemento son el proceso seco, que es más eficiente en términos de consumo de combustibles, y el proceso húmedo. El 90% de la capacidad instalada de GCC cuenta con proceso seco. El proceso seco de producción del cemento consta de cinco etapas, básicamente: a. Extracción y trituración de materias primas. Las principales materias primas, piedra caliza, arcilla y en algunos casos, otras materias primas, se extraen de yacimientos naturales y se reducen de tamaño por medio de la trituración. Las plantas productoras de cemento de la Sociedad se encuentran ubicadas prácticamente junto a los yacimientos de las materias primas más importantes (caliza, arcilla y yeso) de los cuales GCC es, ya sea propietario, o concesionario. Otras materias primas, entre las que se encuentran los correctores de sílice y fierro, se adquieren de proveedores independientes, y la Sociedad considera confiable su abastecimiento futuro. b. Molienda de crudo y homogeneización. Las materias primas son dosificadas a los molinos, cuyas funciones son secar y pulverizar el material hasta lograr la finura adecuada. El producto resultante, denominado mezcla cruda, es almacenado en un silo homogeneizador con la finalidad de asegurar una marcha continua del horno y obtener uniformidad en los componentes.
c. Calcinación. La calcinación de la mezcla cruda se efectúa en hornos rotatorios donde los materiales son sintetizados a una temperatura de 1,450°C para formar una nueva mezcla de materiales con propiedades hidráulicas, denominada clinker. A su salida del horno, la mezcla es enfriada rápidamente hasta 150° C utilizando aire en contracorriente, a fin de estabilizar la propiedad mineralógica necesaria para su transporte. A efecto de aprovechar la energía calorífica de los gases resultantes de la calcinación, éstos son conducidos hasta el precalentador, donde la mezcla cruda
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alimentada queda en suspensión, llevándose a cabo un eficaz intercambio de calor, calcinando parcialmente el material y preparándolo para su posterior conversión a clinker en el horno. Adicionalmente, una parte de estos gases es utilizada para secar la materia prima en el molino de crudo. En todas las plantas de GCC se utiliza el carbón como energético principal, siendo las fuentes de suministro diversas minas de carbón localizadas en los estados de Colorado y Wyoming, excepto la planta localizada en Juárez, Chih., que utiliza gas natural y combustóleo, los cuales son proveídos por Petróleos Mexicanos. Dada la inestabilidad observada en los precios de los energéticos utilizados en la producción de cemento, GCC finalizó el proceso de sustitución de los combustibles utilizados en los procesos de producción en las plantas de Samalayuca y Chihuahua, con lo que ahora se utiliza carbón proveniente de una mina localizada en el estado de Colorado, en los EUA, sustituyendo al gas natural y al combustóleo. Esto le permite a GCC disminuir la exposición a las fluctuaciones en los precios del gas natural y combustóleo, así como también aumentar la rentabilidad de las operaciones de cemento. d. Molienda. En los molinos de cemento se dosifica, por medio de básculas automáticas, clinker y yeso, siendo la función de éste último regular el tiempo de fraguado del cemento. En un primer paso se trabaja por impacto permitiendo triturar el material y posteriormente, se trabaja por fricción para obtener la finura requerida. e. Empaque y embarque. Los diferentes tipos de cemento son almacenados en silos independientes para evitar que se mezclen entre sí. De los silos, el cemento es enviado al cliente ya sea a granel vía ferrocarril y camiones, o en saco de diferentes capacidades. El proceso descrito puede apreciarse en el siguiente diagrama:
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Distribución de ventas por línea de negocio. Las ventas por línea de negocio de GCC por los años 2001, 2000, 1999 en miles de Pesos, fueron las siguientes:
Línea de negocio Cemento y mortero
2001 Ventas %
2000 Ventas %
1999 Ventas %
2,209,672
64%
1,781,275
62%
1,652,995
64%
Concreto
732,967
21%
621,462
22%
529,207
21%
Block de concreto
156,972
5%
108,873
4%
75,341
3%
80,515
2%
75,594
3%
65,666
3%
Otros
281,338
8%
291,419
9%
244,937
9%
Total
3,461,464
100%
2,878,623
100%
2,568,146
100%
Agregados
II.2.B. Canales de distribución. En México, GCC vende aproximadamente el 60% del cemento en sacos y su principal canal de distribución, es una red de distribuidores independientes establecidos a lo largo del estado de Chihuahua, así como a través de un distribuidor propio, Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., subsidiaria de CDC. El cemento a granel se comercializa distribuyéndolo directamente a los consumidores de este producto como lo son las empresas productoras de concreto premezclado, block y otros productos. En EUA, el cemento vendido a granel por GCC, que representa aproximadamente 95% del cemento total vendido, es distribuido directamente a los clientes productores de concreto y otros productos mediante un eficiente sistema de terminales de distribución localizadas en El Paso, Texas; Albuquerque, Nuevo México; Denver, Colorado; Sioux Falls, Sioux Valley y Watertown, Dakota del Sur; Casper, Wyoming y Scottsbluff, Nebraska. A su vez, el cemento ensacado se comercializa, principalmente, a través de distribuidores mayoristas independientes. En el negocio del concreto en EUA, GCC distribuye por medio de eficientes y modernas flotillas de camiones propias, mismas que dan servicio en las distintas ciudades donde se localizan nuestras operaciones.
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II.2.C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos. GCC posee derechos sobre marcas en México y EUA que le dan presencia en los mercados en que participa y entre las cuales se encuentran las siguientes: • • • • • • •
GCC (logotipo) Cemento Chihuahua Dacotah Cement Rio Grande Portland Cement Yeso Chuviscar Mortero Chuviscar Megablock
Las marcas anteriormente mencionadas son continuamente renovadas para el mantenimiento de su vigencia. La Sociedad considera que estas marcas son importantes en México, debido a que el cemento se vende principalmente al menudeo en sacos a consumidores, los cuales pueden desarrollar una lealtad a la marca con base en las diferencias en calidad y servicio. La publicidad y propaganda realizada por GCC está enfocada al fortalecimiento de las marcas de la Compañía, apoyando, por ejemplo, a nuestros distribuidores en la pintura de fachadas de puntos de venta y patrocinando a los equipos deportivos más representativos del Estado. Adicionalmente, GCC patrocina eventos culturales y en los últimos tres años se han editado libros con el objetivo de dar a conocer el Estado de Chihuahua. GCC no mantiene contratos relevantes distintos a los que tengan que ver con el giro normal del negocio.
II.2.D. Principales clientes. GCC cuenta en México con una amplia base de clientes en todas sus líneas de negocio. Por lo que respecta al cemento, por ser el único productor en el estado de Chihuahua, tiene una participación mayoritaria en el mercado relevante. Los principales clientes del cemento que produce GCC en México son los empresarios ferreteros, constructores, bloqueros, transformistas y los gobiernos estatal y municipales. Debido a que las ventas al menudeo representan un porcentaje importante del total, las ventas de GCC no están concentradas en un número pequeño de clientes. Actualmente, no existe dependencia de GCC con alguno de sus clientes que, en el hipotético caso, de que se perdiera la relación comercial con éste, implique una afectación importante en los resultados o la situación financiera de GCC. Además, no existe cliente alguno que represente 10% o más de las ventas de la Sociedad. En EUA los principales clientes de GCC, adquieren el cemento a granel y no en sacos. Dichos clientes primordialmente son empresas concreteras, transformistas, bloqueros y los gobiernos estatales y municipales localizados en la región geográfica que abastece GCC. La Sociedad tiene una amplia base de clientes tanto en lo que respecta al cemento como al concreto y no depende de cliente alguno en el sentido de que de perderse su relación comercial, pudieran afectarse de manera importante los resultados o situación financiera de la empresa.
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II.2.E. Legislación aplicable y régimen tributario. GCC está organizada de acuerdo con la LGSM y la LMV y está sujeta a las legislaciones federal y estatal de México y algunas de sus subsidiarias a la legislación de EUA. El 1 de junio de 2001, se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la LMV, con el objeto de mejorar las protecciones a la inversión realizada por los accionistas minoritarios en sociedades cuyas acciones cotizan en la BMV. Dichas reformas, que entraron en vigor el 2 de junio de 2001, incluyen también disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas aplicables al gobierno corporativo de dichas sociedades emisoras. De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto de reformas en cuestión, GCC reformó sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de las reformas a la LMV en la asamblea general de accionistas celebrada el 30 de abril de 2002. Actualmente, GCC no goza de algún beneficio fiscal especial y de igual manera, no es sujeto de impuesto especial alguno. Adicionalmente, GCC está sujeta a legislaciones en materia ambiental. Ver sección I.3.2.5., legislación ambiental de este Informe. Finalmente, cabe mencionar que las exportaciones de cemento efectuadas por algunas de las subsidiarias de GCC a EUA, se encuentran sujetas a reglas de “anti-dumping” impuestas por el Departamento de Comercio de EUA, lo cual limita la capacidad de GCC para exportar cemento a dicho país. La disputa comercial bilateral más antigua entre México y EUA, es aquella relativa a la importación a EUA de cemento mexicano. Desde el año de 1990, las exportaciones de cemento gris a EUA provenientes de México han estado sujetas a impuestos “anti-dumping” en EUA, y los importadores de cemento gris de México han tenido que depositar cantidades importantes ante el Servicio de Aduanas de los EUA, con el fin de asegurar el pago de los impuestos aplicables. La legislación estadounidense en la materia prevé revisiones administrativas anuales a los impuestos “anti-dumping”, a petición de parte interesada. Desde 1990, se han ventilado diez revisiones administrativas al caso de importación de cemento mexicano a EUA, sin embargo, ninguna de las resoluciones ha resultado en la cancelación de la imposición de dichos impuestos a GCC. Cabe mencionar que GCC únicamente ha estado involucrada activamente a partir de la quinta revisión. Se ha apelado a cada una de dichas resoluciones ante páneles del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Únicamente se ha emitido una resolución por dichos páneles, con respecto a la quinta revisión administrativa, la cual a su vez fue apelada ante un Comité de Apelación Extraordinaria del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. A esta fecha, no han sido emitidas las resoluciones definitivas relativas a las apelaciones interpuestas con respecto a la sexta, séptima, octava, novena y décima revisión administrativa, ni la relativa a la apelación extraordinaria de la quinta revisión. Cabe mencionar que la onceava revisión a los impuestos “antidumping” aplicados a la importación de cemento mexicano importado a EUA, actualmente está siendo practicada por las autoridades estadounidenses. Adicionalmente, de conformidad con el acuerdo relativo a prácticas desleales de comercio de la Organización Mundial de Comercio, los EUA están obligados a revisar, cada cinco años, los impuestos “anti-dumping” que estén imponiendo. Habiéndose efectuado la revisión correspondiente a la importación de cemento mexicano, EUA determinó que los actuales impuestos
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“anti-dumping” continuarán en vigor. GCC apeló dicha determinación ante un panel del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, el cual aún no ha emitido resolución alguna al respecto. Como se ha descrito, GCC ha recurrido y continuará recurriendo a los medios legales que le estén disponibles a fin de reducir o eliminar los impuestos “anti-dumping” a que está sujeta.
II.2.F. Recursos Humanos. Al 31 de diciembre de 2001 y 31 de marzo de 2002, el número de personas empleadas por GCC ascendía a 1,646 y 1,619, respectivamente. En las operaciones de cemento y concreto en México existen sindicatos afiliados a la Confederación de Trabajadores de México. Cada planta tiene su propio contrato colectivo y éstos se revisan cada dos años en lo relativo a prestaciones y en forma anual en lo referente a salarios. GCC mantiene una relación de colaboración y trabajo en equipo con objetivos comunes, alineados a la visión de negocio de la Sociedad, buscando el desarrollo y mejora de la calidad de vida del personal. En la División EUA, los únicos trabajadores de GCC que se encuentran sindicalizados, son aquellos que trabajan en la planta localizada en Rapid City, Dakota del Sur, los cuales están afiliados al United Steelworkers Union. En el contrato colectivo respectivo, se prevé una cláusula de no huelga, conforme a la legislación aplicable y tiene una duración de cinco años.
II.2.G. Información del mercado. El mercado de GCC, tanto en México como en EUA, se puede apreciar de manera gráfica en el siguiente diagrama: Plantas de cemento Chihuahua, Chih Samalayuca, Chih l Juárez, Chih l Tijeras, NM l Rapid City, DS l
DAKOTA DEL SUR
l
Moorcroft
Plantas de concreto
l
Terminales de distribución
Brookings Rapid City
Casper WYOMING
l
Scottsbluff
COLORADO
NEBRASKA
Denver
NUEVO MEXICO Albuquerque
Tijeras
El Paso Juárez Samalayuca Chihuahua
CHIHUAHUA
Grupo Cementos de Chihuahua 26/95
Watertown
TEXAS
Sioux Falls
Operaciones de GCC en México. Durante el año 2001, las ventas de la división México representaron el 58.5% de las ventas netas de GCC. La División México participa principalmente en los mercados de cemento, mortero, concreto premezclado, block de concreto y agregados en el estado de Chihuahua. GCC tiene tres plantas de cemento ubicadas en el estado de Chihuahua: (i) en las ciudades de Chihuahua, Juárez y en el poblado de Samalayuca, siendo esta última la más moderna y de reciente construcción; (ii) catorce plantas productoras de concreto premezclado; (iii) 132 camiones revolvedores (en las ciudades de Chihuahua, Juárez, Cuauhtémoc, Delicias y Bocoyna); (iv) seis plantas productoras de block de concreto en las ciudades de Chihuahua y Juárez; y, (v) cinco plantas de producción de agregados ubicadas en el estado de Chihuahua: dos en Chihuahua y tres en Ciudad Juárez. Industria del cemento en México. La industria del cemento en México, se consolidó en la década de los ochenta, siendo actualmente los productores de cemento las empresas Cemex, S.A. de C.V., Apasco, S.A. de C.V., Cementos Moctezuma, S.A. de C.V., Sociedad Cooperativa Cruz Azul y GCC, con una capacidad total de 47 millones de toneladas a diciembre de 2000. La industria nacional es moderna, lo que la hace ser muy competitiva en términos de costos. Durante el año 2001, se produjeron aproximadamente 30 millones de toneladas, cifra que representa el 64% de la capacidad instalada. Este porcentaje de utilización registró una disminución de 5.4% con respecto a la producción alcanzada durante el 2000 debido principalmente a la desaceleración del sector de la construcción generada por la recesión económica en México. Por parte de GCC, durante el 2001, las plantas localizadas en México operaron a una capacidad utilizada de 81%. En México, aproximadamente el 75% de las ventas de cemento se realizan al menudeo, por lo que es necesario contar con una eficiente red de distribuidores para llevar a cabo estas ventas que van destinadas al constructor y al cliente que realiza la autoconstrucción. De esta manera, el cemento se vende principalmente a través de distribuidores y el resto se vende a través de productores de concreto premezclado, fabricantes de productos de concreto y contratistas de la construcción. El cemento que se vende a través de distribuidores es mezclado por el consumidor final con agregados y agua en el sitio mismo de la obra, para formar concreto. Los productores de concreto premezclado mezclan los ingredientes del concreto en sus plantas y lo surten a las obras locales a través de camiones revolvedores que vacían el concreto. A diferencia de lo que sucede en las economías más desarrolladas, en donde las compras de cemento se concentran en los sectores industrial y comercial (mediante ventas a granel), en México las ventas de cemento al menudeo en sacos representan un elevado porcentaje de la demanda del sector privado. Las personas que compran sacos de cemento para sus viviendas y otras construcciones básicas, representan un componente importante del sector de ventas al menudeo. Industria del concreto premezclado en México. En México, la industria del concreto premezclado se encuentra en desarrollo ya que aproximadamente solo el 15% del volumen de cemento se vende como concreto premezclado, por lo que existe un gran potencial de crecimiento en este mercado. Durante el 2001, el mercado de concreto en el estado de Chihuahua representó un consumo de aproximadamente 800,000 m³ y la mayor concentración se dio en las ciudades de Chihuahua y Juárez.
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A diferencia de la industria del cemento, en la industria del concreto premezclado no existen grandes barreras de entrada, en virtud de que se pueden instalar plantas móviles y la inversión necesaria es relativamente baja. Industria de agregados. Los agregados son materiales granulares tales como: arena, grava o piedra triturada usados con un medio cementante para formar concreto, mortero o asfalto. Estos materiales son de gran importancia tanto en la obra pública como privada. Sus usos son muy variados y tienen diferentes características dependiendo de la utilización que se les vayan a dar, tales como: composición química, que es el contenido de carbonato de calcio que tiene la roca; granulometría, que es la graduación de diferentes tamaños de partícula; color, factor muy importante en el área de transformación por considerarse de acabado. Los principales clientes de agregados de GCC son los constructores, urbanizadores, concreteros, asfalteros y transformistas. GCC ha sido muy exitoso en la industrialización y comercialización de agregados. De enero de 1996 a diciembre de 2001 las ventas de agregados de GCC tuvieron un crecimiento anual compuesto de 23%. Precios. Los precios en la industria varían de región a región. Los factores que influyen en los precios son la oferta y demanda, la situación económica, la ubicación de las plantas, la accesibilidad a las materias primas y la flexibilidad que tengan las plantas en los consumos de combustibles. Información del mercado y ventajas competitivas. GCC participa en los mercados del cemento, concreto y otros materiales para la construcción en el estado de Chihuahua, México, principalmente. En el estado de Chihuahua, GCC es el líder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posición de liderazgo es el resultado de ofrecer productos con calidad y brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores, así como de contar con la más alta tecnología en los procesos de producción y distribución de los productos que ofrece. Además, la favorable demanda de cemento en el estado de Chihuahua y la creciente productividad resultante de los sistemas de organización implementados en la Sociedad, han hecho que la misma disfrute de favorables márgenes de rentabilidad en sus distintas operaciones. En las operaciones tanto de cemento como de concreto en el estado de Chihuahua, el principal competidor de GCC es Apasco, S.A. de C.V. Los competidores potenciales de GCC en el mercado nacional de cemento enfrentan diversas barreras para entrar, tales como la necesidad de realizar grandes inversiones de capital, el tiempo que se requiere para la construcción de nuevas plantas que es de aproximadamente dos años, los altos costos del transporte terrestre y el lento y costoso proceso relacionado con el establecimiento de una red de distribución. Debido a que aproximadamente, el 60% del cemento se vende en sacos, una de las principales ventajas competitivas que GCC tiene entre otras, es la lealtad del consumidor a la marca
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“Chihuahua” que tiene un arraigo muy importante en la comunidad. Adicionalmente, la calidad de las materias primas con que cuenta GCC le permite ofrecer un cemento de bajos álcalis que evita la reacción del cemento ante la exposición a los cambios de clima y consecuentemente impide la formación de grietas en el concreto. A diferencia del cemento el mercado del concreto premezclado es muy competido y los factores de éxito de GCC en la penetración de mercado se basan en la alta calidad de sus productos, la especialización de los servicios que se proporcionan y la confiabilidad de entrega oportuna a los consumidores. Las ventas de GCC de concreto premezclado y block de concreto han tenido un crecimiento anual compuesto de 1998 a 2001 de 14% y 47%, respectivamente.
Operaciones de GCC en EUA. La División EUA de GCC participa principalmente en los mercados de cemento y concreto premezclado. GCC tiene dos plantas de cemento ubicadas en EUA: en las ciudades de Tijeras, Nuevo México y Rapid City, Dakota del Sur. Adicionalmente, cuenta con ocho plantas de concreto premezclado y 62 camiones revolvedores en El Paso Texas y en las ciudades de Las Cruces, Alamogordo y Ruidoso, Nuevo México. Durante el año 2001, el 41.5% de los ingresos de la Compañía provinieron de las ventas en EUA. Industria del cemento en EUA. La industria del cemento en EUA está formada por múltiples productores, más del 64.4% de la capacidad instalada está concentrada en 10 grupos. Según la PCA, la capacidad instalada de producción de clinker a diciembre de 2000, era de 84 millones de toneladas. Durante el año 2001, el consumo total de cemento en EUA fue de aproximadamente 108 millones y las importaciones ascendieron aproximadamente a 26 millones de toneladas. En EUA, se estima que el 95% del cemento se vende a granel, debido a que el costo de la mano de obra es muy alto. Los competidores potenciales enfrentan varias barreras de entrada al mercado como son, entre otras, los costos de transporte terrestre, la falta de infraestructura portuaria, la inversión necesaria para la construcción de nuevas plantas, la dificultad para obtener permisos de construcción de nuevas plantas y el tiempo que se requiere para llevar a cabo dicha construcción. El 25% de la capacidad instalada de producción de cemento en EUA es realizado a través de proceso húmedo, lo que hace que los costos de producción sean más elevados debido a los elevados consumos de energéticos. Precios. En EUA, los precios del cemento varían dentro de cada región debido a las fluctuaciones en la oferta y la demanda. Los precios también están sujetos a variaciones derivadas de las fluctuaciones en las economías regionales y la economía nacional de dicho país. Información del mercado y ventajas competitivas. GCC participa en los mercados del concreto en EUA en los estados de Texas y Nuevo México, y en cemento en los estados de Texas, Nuevo México, Colorado, Dakota del Sur, Dakota del Norte,
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Wyoming y Nebraska, principalmente. Con relación a su desempeño en dichos mercados, GCC es líder en la producción y comercialización de cemento en los estados de Nuevo México, Dakota del Sur, así como en la importante región de El Paso, Texas. Adicionalmente, cuenta con una importante participación de mercado en los estados de Colorado, Dakota del Norte, Nebraska y Wyoming. El posicionamiento de mercado de GCC se fundamenta en proporcionar un excelente servicio y calidad a sus clientes superando sus expectativas, tener terminales de distribución cercanas a los clientes principales y ser el productor de costo más bajo en la región. En EUA, en las operaciones de cemento, GCC compite principalmente con Holcim, Inc., Dyckerhoff, Cemex, Inc., Centex, Lafarge Corporation, Lehigh Portland Cement y Ash Grove Cement Co. Por lo que respecta a las operaciones de concreto en EUA, los principales competidores de GCC son Jobe Concrete Products, Certified Concrete, R&R Ready-Mix, Alamo Transit Mix, Mesa Verde R/M y B&B Ready Mix. Los competidores potenciales de cemento de GCC en EUA enfrentan diversas barreras de entrada como son, entre otras, los costos de transporte terrestre, la falta de infraestructura portuaria, la inversión necesaria para la construcción de nuevas plantas, la dificultad para obtener permisos de construcción de nuevas plantas y el tiempo que se requiere para llevar a cabo dicha construcción.
II.2.H. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. Las principales líneas de negocio de GCC son cemento, concreto, agregados, block de concreto y yeso. A continuación se presentan las ventas netas de GCC por línea de negocio y zona geográfica. Las cifras relativas a los primeros trimestres de 2002 y 2001 se presentan en miles de Pesos de marzo de 2002, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportación de México a EUA que están denominadas en miles de dólares. Las cifras relativas a 2001, 2000 y 1999 se presentan en miles de Pesos de diciembre de 2001, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportación de México a EUA que están denominadas en miles de dólares.
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Por línea de negocio.
Línea de negocio
Primer trimestre 2002 Ventas %
Primer trimestre 2001 Ventas %
Cemento y mortero
410,453
63%
420,630
57%
Concreto
133,054
21%
195,470
27%
Block de concreto
39,404
6%
32,683
4%
Agregados
15,901
2%
21,931
3%
Otros
53,188
8%
64,059
9%
Total
652,000
100%
Línea de negocio Cemento y mortero
2001 Ventas %
734,774
2000 Ventas %
100%
1999 Ventas %
2,209,672
64%
1,781,275
62%
1,652,995
64%
Concreto
732,967
21%
621,462
22%
529,207
21%
Block de concreto
156,972
5%
108,873
4%
75,341
3%
80,515
2%
75,594
3%
65,666
3%
Otros
281,338
8%
291,419
9%
244,937
9%
Total
3,461,464
100%
2,878,623
100%
2,568,146
100%
Agregados
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Por zona geográfica. Primer trimestre 2002
Primer trimestre 2001
México
407,500
521,600
Estados Unidos de América
244,500
213,900
Zona geográfica
Zona geográfica
2001
México
2,026,312
Estados Unidos de América
1,435,152
2000
1999
1,988,214 1,696,129 890,409
872,017
Ventas de exportación de México a EUA . Ventas de exportación
Primer Primer trimestre 2002 trimestre 2001
Cemento
4,838
5,892
% sobre las ventas totales
6.7%
7.8%
Ventas de exportación
2001
Cemento
25,079 22,902 22,102
% sobre las ventas totales
6.6%
2000
7.8%
1999
8.9%
II.2.I. Estructura corporativa. Para una descripción de la estructura corporativa de la Sociedad, ver “Información General – Resumen Ejecutivo”. El número total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las 87,400,000 acciones, que se encuentra colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 5,214,993 acciones.
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Al 31 de marzo de 2002, GCC contaba con 25 subsidiarias. Las Subsidiarias significativas de GCC, tanto para la División México como para la División EUA, se establecen en el diagrama contenido en la Sección II.1.3. de este Informe.
II.2.J.
Principales activos.
Los activos fijos más importantes de GCC son las plantas productoras de cemento, concreto y block de concreto, además de edificios. Plantas productoras de cemento. Plantas de cemento
Localización (estados)
Capacidad de prod. Capacidad utilizada de cemento en 2001
Antigüedad
México Planta Chihuahua
Chihuahua
885,000
47%
Automatizada en 1999
Planta Samalayuca
Chihuahua
900,000
95%
1995
Planta Juárez
Chihuahua
140,000
40%
1972
97% 90%
Automatizada en 2000 Automatizada en 2001
EUA Planta Tijeras Planta Rapid City
Total México
1,925,000
Nuevo México Dakota del Sur
450,000 950,000
Total E.U.
1,400,000
Capacidad total de producción de cemento
3,325,000
Plantas productoras de concreto. Número de plantas
Ciudades México, estado de Chihuahua Chihuahua Juárez
4 6
Delicias Cuauhtémoc Bocoyna
2 1 1
EUA El Paso, Texas Las Cruces, Nuevo México Alamogordo, Nuevo México Ruidoso, Nuevo México
4 4 1 1
Adicionalmente, GCC cuenta con 132 camiones revolvedores en México y 62 en EUA.
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Plantas productoras de block de concreto. Ciudades
Número de plantas
México Chihuahua
3
Juárez
3
Seguros. GCC tiene contratados seguros con diversas compañías de seguros para sus plantas de producción, incluyendo equipo de trabajo, maquinaria, automóviles y empleados. Las pólizas de seguros de GCC se encuentran vigentes y GCC considera que sus términos y condiciones son adecuados y similares a los contratados por otras compañías de la misma industria.
Activos otorgados en garantía. GCC ha otorgado los siguientes activos como garantías para efecto de obtención de créditos: (Miles de pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2002)
Institución Banamex, S.A. Banorte, S.A.
Banorte, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Comerica Bank Comerica Bank
Sociedad Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportadora Raramuri, S.A. de C.V. Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. GCC Rio Grande, Inc. Rio Grande Materials, Inc.
Monto
Saldo al 31/03/02
52,000
40,857
2 plantas productoras de block y equipo de transporte y maquinaria
9,000
4,200
Equipo de transporte y maquinaria
12,300
5,740
Equipo de transporte
7,041
1,262
Planta productora de block equipo de transporte
US miles 49,856 US miles 20,000
US miles 16,500 US miles 9,600
Garantía Prendaria
Activos, excepto terrenos Activos, excepto terrenos
Las garantías prendarías otorgadas con motivo de los créditos antes descritos, tanto en México como en EUA, únicamente se podrán hacer efectivas, en caso de que el acreditado incumpla con las obligaciones de pago, previo el aviso de incumplimiento de conformidad con la legislación mercantil de ambos países.
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Inversiones en activos. La División México de GCC ha efectuado inversiones de capital por $169 millones de Pesos en 1999, $276 millones de Pesos en 2000 y $426 millones de Pesos durante el 2001, principalmente en plantas de block, camiones revolvedores, plantas de agregados, una planta de yeso en Chihuahua, optimización y automatización de planta Chihuahua, así como en la instalación de equipo para la sustitución de los combustibles utilizados en el proceso de producción de las plantas de Chihuahua y Samalayuca. La División EUA de GCC ha efectuado inversiones de capital por $48 millones de Pesos en 1999, $33 millones de Pesos en 2000 y $1,831 en 2001, principalmente en la automatización y optimización de la planta Tijeras y en la adquisición de los activos de Dacotah Cement.
Proyectos de inversión. Dentro de los planes a futuro de GCC, se encuentra la construcción de una planta productora de cemento en la ciudad de Pueblo, Colorado, en EUA. En caso de concretarse dicho proyecto, la planta tendría una capacidad de un millón de toneladas cortas por año, contaría con la tecnología más avanzada para la producción de cemento, y se apegaría estrictamente a las elevadas normas de calidad y de protección ambiental existentes. Con esta planta, se incrementaría la presencia de GCC en la región de la montaña de los EUA.
II.2.K. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. Actualmente no existe ni GCC tiene conocimiento de que hubiere alta probabilidad de que en un futuro exista cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado GCC, sus accionistas, consejeros o principales funcionarios. A la fecha se está llevando a cabo una revisión de carácter fiscal a GCC of America, subsidiaria de GCC, División EUA. Los resultados definitivos de dicha revisión aún no se conocen, pero cualesquiera que éstos sean, no impactarán en forma significativa los resultados de GCC, en virtud de que la Sociedad ha creado las provisiones pertinentes.
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II.2.L. Acciones representativas del capital. El capital social de GCC es variable y su capital mínimo fijo sin derecho a retiro es de $ 134,960,000 pesos. Este está representado por 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal. A la fecha de este informe, el capital social esta totalmente suscrito y pagado. Las acciones representativas del capital social tienen las siguientes características: Serie A B
Valor nominal Sin expresión de valor nominal Sin expresión de valor nominal
Cupón Porción fija vigente*
Porción variable
Mexicanos
Libre Capital Capital fijo suscripción variable
12
182,560,000
0
182,560,000
0
73,024,000
0
12
154,840,000
0
0
154,840,000
61,936,000
0
337,400,000
0
182,560,000 154,840,000 134,960,000
0
Totales
* a la fecha de este informe Del total de acciones representativas del capital social de GCC, CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096%. El resto, 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha de las 87,400,000 acciones, que se encuentra colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 5,214,993 acciones. Por otra parte, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. no ha realizado en los últimos tres años ninguna emisión de acciones.
II.2.M. Dividendos. La declaración de reparto de dividendos, su cantidad y fecha de pago están determinados por el voto mayoritario de los accionistas reunidos en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, con la recomendación del Consejo de Administración, y éstos dependerán de los resultados, situación financiera, inversiones proyectadas y otros factores que afectan a GCC. Con motivo de lo anterior, no se puede asegurar que GCC seguirá pagando dividendos anualmente, aunque ese ha sido el caso desde 1992. En los últimos tres años, se han decretado dividendos de la siguiente forma: Año 2001 2000 1999
Pesos por acción* 0.21 0.19 0.15
*Cifras en pesos nominales del fin de periodo respectivo
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III.
Información financiera
III.1. Información financiera seleccionada. La información financiera de la Compañía que se presenta a continuación con respecto a cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001 se deriva de, y debe ser leída en conjunto con, los Estados Financieros auditados de la Compañía y sus notas que se incluyen en este Informe. La información financiera con respecto a los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2001 y 2002, derivan de los estados financieros consolidados no auditados de la Compañía reportados a la BMV. La administración de la Compañía estima que los estados financieros consolidados no auditados reflejan de manera adecuada la situación financiera de la Compañía en los ejercicios parciales correspondientes. Las cifras de la Compañía que se incluyen para los períodos concluidos al 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001 se expresan en millones de Pesos, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operación. Las cifras de la Sociedad que se incluyen para los períodos concluidos al 31 de marzo de 2002 y 2001 se expresan en millones de pesos constantes al 31 de marzo de 2002, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operación. Información financiera seleccionada de la Compañía por el primer trimestre de 2002 y 2001. Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de marzo de 2002:
Primer trimestre 2002
Primer trimestre 2001
652,000
735,500
Ventas nacionales
407,500
521,600
Ventas extranjeras
244,500
213,900
Utilidad de operación
134,900
197,000
207,900
256,300
Gasto financiero neto
15,800
17,700
Resultado antes de impuestos
101,600
137,700
Provisión para impuestos y P.T.U
21,795
30,771
Resultado neto consolidado
79,805
106,929
Información del estado de resultados Ventas netas
Utilidad de operación + depreciación
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Primer trimestre 2002
Primer trimestre 2001
7,612,500
7,294,800
739,800
714,000
Inmuebles, planta y equipo
5,089,400
4,434,400
Pasivo total
3,889,700
4,055,500
Pasivo con costo a corto plazo
157,500
164,500
Pasivo con costo a largo plazo
2,185,400
2,448,800
Capital contable
3,722,800
3,239,300
Información del estado de situación financiera Activo total Efectivo y caja
Información financiera seleccionada de la Compañía por los años 2001, 2000 y 1999: Miles de Pesos:
Información del estado de resultados
2001
2000
1999
3,461,464
2,878,623
2,568,146
Ventas nacionales
2,026,312
1,988,213
1,696,129
Ventas extranjeras
1,435,152
890,409
872,017
Utilidad de operación
898,278
801,466
718,845
1,169,586
995,948
914,263
Gasto financiero neto
116,512
41,826
101,082
Resultado antes de impuestos
625,885
603,491
436,870
93,433
77,771
17,318
532,452
525,720
419,552
Ventas netas
Utilidad de operación + depreciación
Provisión para impuestos y P.T.U Resultado neto consolidado
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Información del estado de situación financiera al 31 de diciembre
2001
2000
1999
7,617,932
5,514,390
5,472,356
854,278
666,161
637,936
Inmuebles, planta y equipo
5,072,390
3,740,999
3,785,032
Pasivo total
3,923,965
2,193,689
1,400,408
Pasivo con costo a corto plazo
165,344
166,250
166,572
Pasivo con costo a largo plazo
2,203,910
581,179
894,980
Capital contable
3,693,967
3,320,701
4,071,949
Activo total Efectivo y caja
Los principales financiamientos obtenidos por GCC se detallan en la sección III.2.B. “Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”. Ver nota 7 de los Estados Financieros. Conforme a diversos financiamientos contratados por las Subsidiarias de la Sociedad, dichas Subsidiarias y la Sociedad han adquirido diversas obligaciones de hacer y de no hacer. Entre las obligaciones más significativas (que están sujetas a diversas excepciones), se encuentran las de: (i) no vender sus activos fijos necesarios para el buen funcionamiento de sus operaciones; (ii) limitaciones en cuanto al pago de dividendos, por parte de algunas Subsidiarias, si se encuentran en incumplimiento con las obligaciones contraídas o como consecuencia del pago de dividendos se incumple con los índices financieros; (iii) limitaciones en cuanto a cambio de control; (iv) realizar préstamos o anticipos a terceros fuera del curso normal de los negocios; (v) crear gravámenes sobre sus activos; y, (vi) mantener ciertas razones financieras. La Sociedad está en cumplimiento con dichas obligaciones significativas, así como al corriente en el pago de sus obligaciones conforme a sus principales financiamientos.
III.2. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Sociedad. Aspectos generales Los siguientes comentarios deben revisarse en conjunto con los Estados Financieros de la Sociedad, mismos que se incluyen en este Informe y han sido preparados de conformidad con los PCGA. Los Estados Financieros de la Sociedad que se incluyen en este informe incluyen los Estados de Situación Financiera, así como los Estados de Resultados de Variaciones en el Capital Contable y de Cambios en la Situación Financiera por los ejercicios de 1999, 2000 y 2001 y los primeros 3 meses de 2001 y 2002. La tasa de inflación en México durante estos periodos fue de 12.3%, 8.96%, 4.40% y 1.37%, respectivamente.
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De acuerdo con los PCGA los Estados Financieros de la Sociedad deben reconocer los efectos de la inflación (ver nota 1 (a) a los Estados Financieros adjuntos). Consolidación de los resultados de operación. GCC realiza operaciones en México y en EUA, las operaciones de México están sujetas a fluctuaciones en el tipo de cambio, la inflación y las tasas de interés. Las fluctuaciones en los tipos de cambios utilizados para convertir los dólares a Pesos, y las tasas de inflación utilizadas para reexpresar los estados financieros de la Sociedad a Pesos constantes a la fecha del último Estado de Situación Financiera, pueden afectar la comparación de los resultados de operación y la situación financiera de la Sociedad entre un período y otro. Los Estados Financieros que se presentan en este Informe incluyen los estados financieros de la Sociedad y los de sus Subsidiarias en donde ésta mantiene un interés mayoritario y control. Todas las operaciones y saldos entre GCC y sus subsidiarias han sido eliminadas en los Estados Financieros.
III.2.A. Resultados de operación. Resultados de operación para el primer trimestre de 2002 comparado con el primer trimestre de 2001. (pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2002) Ventas Durante el primer trimestre de 2002, el volumen total de cemento vendido por GCC se incrementó en 1.8% en comparación con el mismo trimestre del año anterior. Las ventas netas de GCC obtenidas durante el mismo trimestre alcanzaron la cifra de $652.0 millones de pesos, 11.4% inferior en comparación con la obtenida durante el primer trimestre de 2001, debido principalmente a los siguientes factores: un menor número de días hábiles con motivo de la Semana Santa y una disminución en la actividad de obra pública y privada en el mercado nacional que atendemos. Afortunadamente, la economía de la zona donde participamos ha comenzado a mostrar signos de recuperación, por lo que esperamos que los volúmenes de venta de nuestros productos empiecen a recuperarse a partir del segundo trimestre del año. Durante el trimestre, la empresa realizó el 62.5% ($407.5 millones de pesos) de las ventas en el mercado mexicano y éstas estuvieron distribuidas de la siguiente manera: 47.6% correspondió a cemento y mortero, 25.8% a concreto, 9.7% a block de concreto, 3.9% a agregados y 13.0% a otros productos como yeso y otros materiales para la construcción. El 37.5% de las ventas del trimestre (US$27.1 millones de dólares equivalente a $244.5 millones de pesos) se realizó en EUA. Estas ventas crecieron 15.8% en dólares, principalmente por el aumento en las ventas de cemento, y su composición fue la siguiente: el 88.5% correspondió a cemento y mortero y el 11.5% a concreto. Utilidad de operación La utilidad de operación obtenida durante el primer trimestre de 2002 fue de $134.9 millones de pesos, mostrando una disminución de 31.5% en relación a la obtenida durante el mismo trimestre de 2001. Esta disminución es resultado de menores ventas de cemento en el mercado mexicano, mayor depreciación por la inclusión de los activos de GCC Dacotah, así como de los programas de mantenimiento general efectuados en las plantas de cemento del Grupo.
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Aún así, debido al arranque del proyecto de sustitución del combustible en la planta Samalayuca y al constante programa de reducción de costos y gastos, se logró una disminución en los costos de producción, administración y venta de 14.3% y 9.2%, respectivamente, antes de consolidar los costos de GCC Dacotah. La utilidad y flujo de operación se incrementarán con la recuperación de ventas esperada y la reducción en el costo variable de producción de cemento por el arranque del proyecto de sustitución de combustibles en la planta de Chihuahua. Flujo operativo El flujo operativo (utilidad de operación más depreciación y amortización, o EBITDA) generado fue de $207.9 millones de pesos, registrando una disminución de 18.9% en comparación con el mismo período del año anterior. Éste representó el 31.9% de las ventas. No obstante la reducción de las ventas en el mercado nacional, este margen disminuyó solo 3 puntos porcentuales en comparación con el margen obtenido en el primer trimestre de 2001, debido a la reducción de costos y gastos mencionada anteriormente. Costo integral de financiamiento El costo (producto) integral de financiamiento puede tener un efecto importante sobre los estados financieros de una empresa durante periodos de alta inflación o de fuertes devaluaciones de la moneda. Conforme a los PCGA, los estados de resultados deben presentar todos los efectos financieros derivados de la operación y el financiamiento de un negocio bajo condiciones inflacionarias. Para fines de presentación, todos los efectos están agrupados bajo la partida de producto (costo) integral de financiamiento e incluyen: • • • •
Los gastos financieros incurridos por los préstamos obtenidos; Los productos financieros sobre el efectivo y las inversiones temporales, la apreciación o depreciación de valores y la ganancia o pérdida obtenida por la venta de inversiones; Los efectos por cambio de paridad relacionados con los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera; y Las ganancias y pérdidas derivadas de la tenencia de pasivos o activos monetarios expuestos a la inflación.
El gasto financiero neto (gastos menos productos financieros) reportado durante el trimestre fue de $15.8 millones de pesos, 10.7% menor que el año anterior, debido a un menor nivel de endeudamiento de la empresa, así como a menores tasas de interés. La cobertura de intereses neta de GCC al 31 de marzo de 2002 (flujo operativo entre gasto financiero neto) fue de 9.8 veces. Durante el primer trimestre de 2002, se registró un producto integral de financiamiento de $13.1 millones de pesos debido a que la utilidad por posición monetaria fue mayor que el gasto financiero neto. En comparación, durante el mismo periodo del año anterior, se obtuvo un costo integral de financiamiento de $7.3 millones de pesos. Otros gastos Como consecuencia de la aplicación del impuesto antidumping a las importaciones de cemento mexicano a los EUA se realizaron depósitos por US$1.2 millones de dólares equivalentes a $10.7 millones de pesos. Este monto es 20% menor al reportado por este concepto durante el primer trimestre de 2001. Adicionalmente, se registraron provisiones por US$2.2 millones de dólares que equivalen a $19.5 millones de pesos, anticipando las futuras revisiones administrativas del caso.
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Utilidad neta La utilidad neta consolidada obtenida durante el primer trimestre de 2002 fue de $79.8 millones de pesos, 25.4% menor que la del año anterior. Activos El activo total de GCC al 31 de marzo de 2002 fue de $7,612.5 millones de pesos. Esta cifra es 4.4% mayor a la registrada el 31 de marzo de 2001, debido a inversiones efectuadas en activo fijo, así como un mayor nivel de efectivo. Pasivos El pasivo total de GCC al primer trimestre de 2002 es de $3,889.7 millones de pesos, 4.1% menor al reportado en la misma fecha de 2001, debido a una menor deuda con costo. La deuda neta de la empresa a la misma fecha es de $1,603.1 millones de pesos. De esta manera, el apalancamiento de la empresa (deuda entre flujo operativo) es de 2.1 veces y el apalancamiento neto de la empresa (deuda menos efectivo entre flujo operativo) es de 1.4 veces. La deuda con costo a corto plazo al 31 de marzo de 2002 es de $157.5 millones de pesos, de la cual $117.1 millones de pesos (US $13.0 millones de dólares) está denominada en dólares. La deuda a largo plazo es de $2,185.4 millones de pesos, de la cual $831.3 millones de pesos está denominada en dólares (US $92.2 millones de dólares). La deuda total de la empresa en millones de pesos constantes del 31 de marzo de 2002 y en millones de dólares es: Pesos Dólares
Mar 02 $ 1,394.4 US$ 105.2
Dic 01 $ 1,423.9 US$ 105.4
Pesos Dólares
Mar 02/Dic 01 -2.1% -0.2%
Mar 01 $ 245.7 US$ 241.4
Mar 02/Mar 01 467.4% -56.4%
La deuda denominada en pesos incluye los certificados bursátiles emitidos en diciembre de 2001 por $1,200 millones de pesos, mismos que a través de un “cross currency swap” se convirtieron a dólares con el objetivo de lograr un costo menor. El costo promedio anual de la deuda denominada en dólares durante el primer trimestre fue de 3.3%, mientras que la deuda denominada en pesos tuvo un costo promedio de 9.5% durante el mismo período. Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2001 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2000. Ventas Las ventas netas obtenidas durante el año 2001 alcanzaron $3,461.5 millones de pesos, reflejando un incremento de 20.2% en términos reales con relación a las del año 2000 debido principalmente a la incorporación de Dacotah Cement a las operaciones de GCC, al crecimiento orgánico observado en los volúmenes de venta de cemento en EUA y al aumento en los volúmenes de venta de block de concreto. Durante el año 2001, GCC realizó el 58.5% de las ventas en el mercado nacional totalizando $2,026.3 millones de pesos y el resto ($157.4 millones de dólares equivalentes a $1,435.2 millones
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de pesos) en el mercado norteamericano. Las ventas en el mercado nacional tuvieron un incremento de 1.9% con respecto al año anterior y estuvieron distribuidas de la siguiente manera: el 45.1% correspondió a cemento y mortero, el 29.3% a concreto, el 7.7% a block, el 4.0% a agregados y 13.9% a otros productos. Las ventas realizadas en EUA crecieron 65.9% en dólares y su composición fue la siguiente: el 90.2% correspondió a cemento y mortero y el 9.8% a concreto. Utilidad de operación La utilidad de operación acumulada durante el año 2001 fue de $898.3 millones de pesos, mostrando un incremento de 12.1% en términos reales con relación a la obtenida durante el año 2000. El margen de operación obtenido durante el año 2001 fue de 26.0%. Flujo operativo El flujo operativo generado durante el año 2001 fue de $1,169.6 millones de pesos, incrementándose en un 17.4% con respecto al mismo período del año anterior mismo que representó el 33.8% de las ventas. Durante el año 2001 el flujo de efectivo generado fue inferior al flujo de efectivo obtenido durante el año 2000 debido principalmente a un mayor gasto financiero neto derivado del financiamiento para la adquisición de Dacotah Cement y a inversiones en proyectos de ampliación de capacidad de producción de block y agregados, así como el proyecto de sustitución de combustibles utilizados en las plantas de Samalayuca y Chihuahua que nos permitirá reducir la volatilidad en el costo de producción de cemento en México con un costo mucho más estable del carbón, además de mantener la flexibilidad de utilizar el combustible más eficientemente en cuanto a costo. Costo integral de financiamiento El gasto financiero neto acumulado a diciembre de 2001 fue de $116.5 millones de pesos. No obstante el incremento en los gastos financieros derivado de la contratación de deuda para la adquisición de Dacotah Cement, la cobertura de intereses de GCC (utilidad de operación más depreciación o EBITDA/intereses) durante el año 2001 fue de 6.9 veces. El costo integral de financiamiento acumulado durante el año fue de $55.2 millones de pesos. Este costo fue resultado de un mayor gasto financiero neto debido al incremento en la deuda de la compañía generado por la adquisición de los activos de Dacotah Cement. Otros gastos En el año 2001 se realizaron depósitos y provisiones por $144.2 millones de pesos (US$15.8 millones de dólares) que corresponden a los depósitos y provisiones realizadas por el concepto del impuesto antidumping a las importaciones de cemento mexicano a los EUA. Estos depósitos y provisiones son 9.6% menores que los reportados durante el mismo periodo del año anterior debido principalmente a una reducción en las provisiones. Las provisiones acumuladas durante el año 2001 ascendieron a $91.7 millones de pesos (US$10.0 millones de dólares). Utilidad neta La utilidad neta consolidada obtenida durante el año 2001 fue de $532.5 millones de pesos, 1.3% mayor que la obtenida durante el año anterior, debido a una mayor utilidad de operación, menores depósitos y provisiones por concepto de impuesto antidumping así como a una menor provisión para impuesto sobre la renta
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Activos El activo total de GCC al 31 de diciembre de 2001 es de $7,617.9 millones de pesos, monto 38.1% mayor que el reportado al 31 de diciembre de 2000 debido principalmente a la incorporación de los activos de Dacotah Cement. Pasivos El pasivo total al 31 de diciembre de 2001 es de $3,924.0 millones de pesos, 78.9% mayor al reportado en la misma fecha de 2000. Este incremento se debe principalmente al mayor monto de deuda derivado de la adquisición de los activos de Dacotah Cement. El 14 de diciembre de 2001 se realizó, exitosamente, una colocación de certificados bursátiles a través de la BMV con una tasa de interés fija de 11.5%, a un plazo de 5 años y fecha de vencimiento del 14 de diciembre de 2006. Esta oferta, que forma parte de un programa de certificados bursátiles de hasta por $2,500 millones de pesos, mejoró sustancialmente el perfil de vencimientos de deuda de GCC. Los recursos obtenidos en esta emisión fueron utilizados en la sustitución de deuda contraída para la adquisición de los activos de Dacotah Cement. La emisión recibió calificaciones de AA, por parte de Standard & Poor’s S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., lo que implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Adicionalmente y con el objetivo de reducir el costo de la deuda, se celebraron contratos de intercambio de deuda denominada en pesos a dólares obteniendo un costo promedio de LIBOR + 128 puntos base. La deuda total de la empresa en millones de Pesos y en millones de dólares es: Pesos Dólares
Dic 01 $ 1,404.6 US$ 105.4
Pesos Dólares
Dic 01/Sep 01 548.1% -56.1%
Sep 01 $ 216.7 US$ 240.0
Dic 00 $ 255.7 US$ 51.7
Dic 01/Dic 00 449.3% 104.0%
La deuda neta de la empresa al 31 de diciembre de 2001 (deuda con costo menos efectivo e inversiones) es de $1,515.0 millones de pesos. Esta muestra una reducción de 14.6% contra la reportada al 30 de septiembre de 2001. El apalancamiento de GCC al 31 de diciembre de 2001 (deuda con costo/utilidad de operación más depreciación y amortización o EBITDA) fue de 2.02 veces. La deuda a corto plazo y la porción circulante de la deuda bancaria a largo plazo al 31 de diciembre de 2001 es de $165.3 millones de pesos, de la cual $125.0 millones de pesos (US$13.7 millones de dólares) está denominada en dólares. La deuda bancaria a largo plazo es de $2,203.9 millones de pesos, de la cual $839.7 millones de pesos (US$91.8 millones de dólares) está denominada en dólares.
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La deuda con costo denominada en dólares tuvo un costo promedio anual de 4.17% durante el cuarto trimestre. La deuda denominada en moneda nacional tuvo un costo promedio anual de 10.75% durante el mismo período.
Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2000 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 1999. Ventas Las ventas netas obtenidas por GCC durante el año 2000, alcanzaron $ 2,878.6 millones de pesos, reflejando un incremento de 12.1% en términos reales con relación a 1999. Durante el año la empresa realizó el 69.1% ($ 1,988.2 millones de pesos) de las ventas en el mercado nacional y el resto ($ 94.9 millones de dólares equivalentes a $ 890.4 millones de pesos) en el mercado norteamericano. Las ventas en el mercado nacional tuvieron un incremento del 17.2% con respecto a 1999 y estuvieron distribuidas de la siguiente manera: el 53.7% correspondió a cemento y mortero, el 22.4% a concreto, el 5.5% a block de concreto, el 3.8% a agregados y el 14.7% a otros productos. La División México, que incrementó sus ventas en 17.2%, tuvo un aumento en su volumen de ventas de cemento en el mercado mexicano de 14.0% con respecto a 1999, apoyado por la fuerte demanda generada por obra tanto pública como privada. Un factor muy importante que contribuyó a que la División México haya alcanzado estas cifras de crecimiento, fue el buen desempeño de las operaciones de concreto, las cuales incrementaron sus ingresos en 37.1%, apoyados por utilización de este producto en la pavimentación de calles. Adicionalmente, el volumen de exportaciones de cemento a los EUA aumentó 11.9% debido al incremento de proyectos de infraestructura carretera en ese país. Las ventas obtenidas durante el año 2000 por la División EUA aumentaron 1.9% en dólares y su composición fue la siguiente: el 80.2% correspondió a cemento y mortero y el 19.8% a concreto. Esta división registró cifras récord de ingresos alcanzando ventas por $ 94.9 millones de dólares durante el año 2000. Estos ingresos representan el 30.9% de los ingresos totales de GCC y son 5.7% mayores que los obtenidos durante 1999 debido al incremento en el volumen de cemento vendido en el mercado estadounidense y al aumento en precios. De esta manera, la División vendió el 53.6% de los volúmenes totales de cemento y 24.3% de concreto vendidos por la Compañía. Utilidad de operación La utilidad de operación alcanzada durante 2000 fue de $ 801.5 millones de pesos, mostrando un incremento de 11.5% en términos reales con relación a la obtenida durante 1999. El margen de operación obtenido durante el año fue de 27.8% y éste se vio afectado por gastos no recurrentes relacionados con el desarrollo de sistemas de información y con la potencial adquisición de los activos de Dacotah Cement. Flujo operativo El flujo operativo (utilidad de operación más depreciación y amortización o EBITDA) generado durante el 2000 fue de $ 995.9 millones de pesos, incrementándose en un 8.9% contra el de 1999. Éste representó el 34.6% de las ventas.
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Costo integral de financiamiento El gasto financiero neto durante 2000 fue de $ 41.8 millones de pesos, 58.6% menor que el del año anterior, debido al decremento de 79.4% en la deuda neta de la empresa. El producto integral de financiamiento acumulado durante 2000 fue de $ 50.1 millones de pesos, el cual se compara favorablemente con el costo de $ 73.4 millones de pesos reportado el año anterior, debido a un menor gasto financiero neto y a un mayor resultado por posición monetaria. Otros gastos En el año 2000 se realizaron depósitos y provisiones por $ 169.7 millones de pesos (US$ 17.4 millones de dólares) que corresponden a los depósitos y provisiones realizadas por el concepto del impuesto antidumping a las importaciones de cemento mexicano a EUA. El monto de las provisiones realizadas durante 2000 ascendió a $ 101.2 millones de pesos (US$ 10.4 millones de dólares). Utilidad neta La utilidad neta consolidada obtenida durante el año 2000 fue de $ 525.7 millones de pesos, 25.3% mayor que la del año anterior.
III.2.B Situación financiera, liquidez y recursos de capital (Millones de Pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2002)
En 1999, 2000, 2001 y al 31 de marzo de 2002, las Subsidiarias de GCC generaron flujos operativos por $914, $996, $1,170 y $208 millones de Pesos respectivamente. GCC financia sus necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversión con los flujos generados internamente. Así mismo, GCC utiliza fuentes externas para financiar proyectos de inversión a mediano y largo plazo. La deuda neta de GCC al final de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 1999, 2000, 2001 y al 31 de marzo de 2002, fue de $424, $81, $1,515 y $1,603 millones de Pesos respectivamente. El incremento en la deuda neta correspondiente a los años 2001 y 2002, fue resultado del financiamiento adicional para realizar la adquisición de los activos de Dacotah Cement. El perfil de la deuda de GCC es el siguiente: La porción circulante de la deuda con costo a largo plazo al 31 de marzo de 2002 era de $157.5 millones de Pesos, de la cual $117.1 millones de Pesos (US$13.0 millones de dólares) estaba denominada en dólares. La deuda con costo a largo plazo era de $2,185.4 millones de Pesos, de la cual $831.3 millones de Pesos estaba denominada en dólares. (US$92.2 millones de dólares) Del total de la deuda al 31 de marzo de 2002 por un monto de $2,331.4 millones de Pesos el 8.3% está denominada en Pesos y el 91.7% en dólares. Del total de la deuda en dólares por $236.9 millones de dólares, el 93.2% está contratada a tasa variable a un costo promedio de LIBOR más 94 puntos base. El resto, está contratado a tasa fija.
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El costo promedio de la deuda a tasa fija en dólares es de 6.94%, mientras que la deuda denominada en Pesos está contratada en tasa variable a un costo promedio de CETES más 2.4 puntos. A continuación se incluye un resumen de los vencimientos de la deuda a largo plazo de GCC al 31 de marzo de 2002. Total de deuda a largo plazo (millones de Dólares)
Del 1o. de abril al 31 de diciembre del 2002
US$
16.7
Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2003
77.9
Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2004
17.0
Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2005
6.4
Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2006 y siguientes Total
140.5 US$
258.5
Durante el año 2001, GCC inscribió un programa de certificados bursátiles por un monto total de hasta $2,500 millones de pesos. Bajo este programa, que recibió excelentes calificaciones de AA por parte de las empresas calificadoras Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., se realizó una exitosa emisión en diciembre de 2001 por $1,200 millones de pesos a un plazo de 5 años, la cual obtuvo la misma calificación del programa y cuyos recursos se aplicaron al prepago de deuda bancaria. En combinación con estos certificados, se realizaron contratos de intercambio de deuda denominada en pesos a dólares obteniendo un costo promedio más competitivo. El 2 de mayo de 2002, GCC obtuvo un crédito sindicado por US$100 millones de dólares, del cual hubo una sobre-suscripción de 1.2 veces. Este crédito consta de dos tramos: el primer tramo es de US$30 millones de dólares a un plazo de 3 años y el segundo tramo es de US$70 millones de dólares a un plazo de 5 años. La tasa de interés promedio para los primeros seis meses del crédito es LIBOR + 118 puntos básicos. Parte de los recursos obtenidos fueron utilizados para pre-pagar deuda relacionada con la adquisición de los activos de Dacotah Cement y otros créditos bancarios existentes, logrando consolidar la deuda de GCC con un mejor perfil de vencimientos a un costo muy competitivo. GCC generalmente no financia necesidades estacionales de capital de trabajo con deuda. Sin embargo, al 31 de marzo de 2002, se contaba con líneas de crédito disponibles por US$204 millones de dólares. La política de inversión de excedentes de la tesorería de GCC es conservadora. Las inversiones se realizan en instrumentos gubernamentales, certificados de depósito de instituciones financieras y papel comercial de empresas corporativas con alta calificación crediticia. Al 31 de marzo de 2002, el 16% de las inversiones en tesorería estaba denominado en Pesos y el 84% estaba denominado en dólares. Las fuentes internas de capital consisten en los flujos operativos de las subsidiarias con los cuales se financian necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversión, mientras que las fuentes externas de capital consisten en financiamientos a mediano y largo plazo con las cuales se financian proyectos de inversión.
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Las subsidiarias GCC Cemento, S.A. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. sólo tienen restricciones de pago de dividendos en caso de alguna causa de incumplimiento en los contratos de financiamiento.
IV.
Administración
IV.1. Estatutos sociales y otros convenios IV.1.1 El 1 de junio de 2001 se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores con el objeto de mejorar las protecciones a la inversión realizada por los accionistas minoritarios en empresas cuyas acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Dichas reformas, que entraron en vigor el 2 de junio de 2001, incluyen también disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas aplicables al gobierno corporativo de dichas sociedades emisoras. De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto de reformas en cuestión, esta sociedad emisora tuvo la obligación de reformar sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de las reformas a la Ley del Mercado de Valores.
IV.1.2 Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2002, la emisora, en cumplimiento a las disposiciones legales antes mencionadas llevó a cabo una reforma importante a sus estatutos sociales por dos motivos fundamentales, siendo el primero de ellos la necesidad de adecuar los estatutos sociales a la citada reforma de la Ley del Mercado de Valores y el segundo de ellos el reclasificar las series accionarias “A” y “B” por una Serie “Única”. A continuación se transcribe el artículo Sexto de los estatutos de la emisora, mismo que fue aprobado en la Asamblea mencionada: “ARTICULO SEXTO.- El capital social es variable, el capital mínimo fijo sin derecho a retiro asciende a $134´960,000 (CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES, NOVECIENTOS SESENTA MIL PESOS M.N.), íntegramente suscrito y pagado, representado por 337'400,000 acciones ordinarias, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Clase I, serie "Única". La parte variable de capital no podrá exceder de diez veces el importe del capital mínimo fijo sin derecho a retiro y estará representada por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Clase II, serie "Única". Cada acción tendrá derecho a un voto en las asambleas de accionistas y conferirá dentro de cada clase, iguales derechos y obligaciones a sus tenedores.- Las Sociedades en las cuales esta Sociedad tenga la titularidad de la mayoría de las acciones o partes sociales, no deberán directa o indirectamente invertir en acciones de la misma, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de esta Sociedad, o que sin serlo tengan aquellas conocimiento que es accionista o socio de ésta. En tanto la Sociedad mantenga sus acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, dependiente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., podrá adquirir temporalmente sus acciones, previo acuerdo del Consejo de Administración, a través de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado, y siempre que la compra se realice con cargo al capital contable, en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia empresa o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto no se requerirá de la resolución de la asamblea de accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordará
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expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrán ser destinados a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de recursos que puedan destinarse a tal fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad, o en su caso, las acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que sin que en este último caso, el aumento de capital social correspondiente requiera resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni el acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. La adquisición temporal de las acciones y el plazo para colocarlas nuevamente entre el público inversionista o proceder en su caso a la consecuente reducción del capital, se ajustará a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En tanto la sociedad mantenga sus acciones inscritas en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V., la Sociedad, previo obtener la autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acciones a las que no será aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la mencionada ley. Las acciones sin derecho a voto no se computarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas de Accionistas, en tanto las acciones de voto restringido o limitado únicamente se computarán para determinar el quórum y las resoluciones de las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho a voto. Para el evento de la cancelación de la inscripción de las acciones en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e intermediarios, ya sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de ley, los Accionistas o Grupos de Accionistas que detenten el control de la sociedad deberán hacer oferta pública de compra, previamente a la cancelación y por lo menos al precio que resulte más alto entre el promedio del cierre de las operaciones que se hayan efectuado durante los treinta días en que hubieren cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta y el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la propia Comisión y a la Bolsa de Valores antes de la oferta. Los Accionistas mayoritarios de la Sociedad no quedarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada, si se acredita el consentimiento de la totalidad de los socios para la cancelación registral. En el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores e intermediarios, los Accionistas o Grupos de Accionistas que detenten el control de la sociedad no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado, deberán afectar en un fideicomiso por un periodo mínimo de dos años los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta. En el folleto informativo correspondiente deberán revelarse los términos y condiciones del mencionado fideicomiso.” A la fecha, la emisora se encuentra efectuando los trámites correspondientes para la autorización del canje de los títulos accionarios en el S.D. Indeval y ante la Bolsa Mexicana de Valores, S.A., Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Registro Nacional de Valores.
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El resto de las modificaciones a los estatutos sociales, como se ha mencionado, corresponde a la adecuación de los mismos a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores. A continuación se presenta un resumen de las modificaciones relacionadas con el artículo de los estatutos que les corresponde: Artículo del estatuto social Sexto
Décimo
Resumen de la modificación La Asamblea Ordinaria de Accionistas acordará expresamente para cada ejercicio el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias... El Consejo de Administración estará compuesto por un número impar de miembros mayor de cuatro y menor de veintiuno...
Relación con la Ley del Mercado de Valores 14 Bis 3 Fracción I
14 Bis 3 Fracción IV
Undécimo
Derechos de minorías con voto restringido...
14 Bis 3 Fracción III
Décimo Segundo
La obligación del Secretario de cerciorarse de la observancia de la expedición de los formularios de carta poder...
14 Bis 3 Fracción VI inciso c) número 2.
Décimo Segundo
El Presidente del Consejo, el 25% de los Consejeros o el Comisario, pueden convocar a una sesión de consejo...
14 Bis 3 Fracción IV inciso b)
Décimo Tercero
Las facultades indelegables del Consejo de Administración...
14 Bis 3 Fracción inciso d)
Décimo Tercero
Comité de Auditoría...
14 Bis 3 Fracción V
Décimo Quinto
Frecuencia de sesiones del Consejo de Administración...
14 Bis 3 Fracción IV inciso a)
Vigésimo
Nombramiento de Comisarios por las minorías...
14 Bis 3 Fracción III
Vigésimo Tercero
Convocatoria a asamblea por las minorías…
Vigésimo Cuarto
Disponibilidad de información a los Accionistas…
Vigésimo Sexto
Elaboración de formularios de carta poder…
Trigésimo
Derechos de las minorías
14 Bis 3 Fracción VI inciso a) 14 Bis 3 Fracción VI inciso b) 14 Bis 3 Fracción VI inciso c) 14 Bis 3 Fracción VI incisos d), e) y f)
IV.1.3 Por Asamblea General Ordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2002, la emisora procedió al nombramiento de su comité de auditoría a que se refiere el artículo 14 Bis 3 Fracción V de la Ley del Mercado de Valores y el artículo Décimo Tercero de sus estatutos modificados, recayendo dicho nombramiento en las siguientes personas: Comité de Auditoría 1. Don Federico Terrazas Torres. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
Presidente
Don Mario de la Garza Caballero. Don Francisco Garza Zambrano. Don Ramiro Villarreal Morales. Don Luis Márquez Villalobos. Don Salvador Terrazas Baeza. Don Luis Enrique Terrazas Seyffert.
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IV.1.4 De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y los propios estatutos de la emisora, el Consejo de Administración cuenta con plenas facultades de establecer cualquier clase de planes de compensación tanto para los ejecutivos como para el resto de los empleados, así como para tomar decisiones respecto de cualquier otro asunto donde los mismos tengan interés personal. Las compensaciones económicas de los consejeros son determinación exclusiva de la asamblea de accionistas.
IV.1.5 Las acciones en que actualmente está dividido el capital social de la emisora no otorgan derechos corporativos o limitantes especiales o diferentes a sus tenedores. En la actualidad no existen fideicomisos o mecanismo alguno que limite los derechos corporativos que confieren las acciones de la emisora. En la emisora no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan la administración de la empresa. Conforme a diversos financiamientos contratados por las Subsidiarias de la Sociedad, dichas Subsidiarias y la Sociedad han adquirido diversas obligaciones de hacer y de no hacer. Entre las obligaciones más significativas (que están sujetas a diversas excepciones), se encuentran las de: (i) no vender sus activos fijos necesarios para el buen funcionamiento de sus operaciones; (ii) limitaciones en cuanto al pago de dividendos, por parte de algunas Subsidiarias, si se encuentran en incumplimiento con las obligaciones contraídas o como consecuencia del pago de dividendos se incumple con los índices financieros; (iii) limitaciones en cuanto a cambio de control; (iv) realizar préstamos o anticipos a terceros fuera del curso normal de los negocios; (v) crear gravámenes sobre sus activos; y, (vi) mantener ciertas razones financieras. La Sociedad está en cumplimiento con dichas obligaciones significativas, así como al corriente en el pago de sus obligaciones conforme a sus principales financiamientos.
IV.2. Administradores y accionistas. Consejo de Administración. Con relación a la integración del Consejo de Administración, el artículo Décimo de los estatutos sociales de GCC señala que el mismo deberá estar integrado por un número impar de miembros, mayor a tres y menor de doce, los cuales deberán ser nombrados por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Sociedad. Por cada miembro propietario del Consejo de Administración, se podrá designar un suplente. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, pero en todo caso, continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos, en el entendido de que cualquier miembro del Consejo de Administración puede ser reelegido. Los actuales miembros del Consejo de Administración de GCC fueron nombrados por las acciones Clase I series “A” y “B”, por unanimidad.
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Conforme a los estatutos sociales de GCC, el Consejo de Administración tiene todos los derechos y obligaciones para dirigir y administrar a la Sociedad, pudiendo, por lo tanto, decidir respecto a todo lo concerniente a la realización de los fines sociales y teniendo la facultad de llevar a cabo todos los actos que directa o indirectamente se relacionan con el objeto social de GCC. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración de GCC requiere de la previa autorización de la asamblea general ordinaria de accionistas, para efectuar la enajenación o adquisición de acciones representativas del capital social de otras sociedades, así como para ejercer el derecho de retiro en sociedades en las que tenga participación accionaria, en ciertos casos previstos y regulados en sus estatutos sociales. Asimismo, cabe mencionar que es facultad exclusiva del Consejo de Administración de GCC, determinar el sentido en que habrán de votarse en las asambleas de accionistas que correspondan, las acciones representativas del capital social de otras sociedades que sean de su propiedad. Por su parte, la vigilancia de GCC está a cargo de 2 comisarios propietarios y sus suplentes, siendo las designaciones mencionadas autorizadas por la asamblea general ordinaria de accionistas del Emisor. La designación del actual Consejo de Administración de GCC se efectuó por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2002, con base en la planilla propuesta por un grupo de accionistas. En la actualidad, el número total de Consejeros que integran el Consejo de Administración de GCC es de 11 Consejeros Propietarios con sus respectivos suplentes. Los miembros del Consejo de Administración estarán en funciones durante el ejercicio de 2002 y hasta el nombramiento de los nuevos consejeros en la asamblea anual que se celebra dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio social. Los miembros del Consejo de Administración y Comisarios designados, durante el ejercicio anterior percibieron en conjunto la cantidad de $122,500 pesos moneda nacional, de los cuales mensualmente se liquida a cada uno la cantidad de $ 500.00 pesos moneda nacional. A la fecha, los integrantes del Consejo de Administración y comisarios de GCC eran las siguientes personas: Presidente:
Don Federico Terrazas Torres
Consejeros Propietarios
Consejeros Suplentes
Don Mario de la Garza Caballero Don Armando J. García Segovia Don Francisco Garza Zambrano Don Miguel Márquez Prieto Don Miguel Márquez Villalobos Don Héctor Medina Aguiar Don Salvador Terrazas Baeza Don Enrique G. Terrazas Torres Don Federico Terrazas Torres Don Emilio Touché Fares Don Lorenzo Zambrano Treviño
Don Cosme Furlong Madero Don César Constain Van-Reck Don Ramiro Villarreal Morales Doña Martha Márquez de Corral Don Luis Márquez Villalobos Don Jorge Guajardo Touché Don Federico Terrazas Becerra Don Alberto Terrazas Seyffert Don Luis E. Terrazas Seyffert Don Sergio Rodríguez Alvarado Don Juan Romero Torres
Comisarios Propietarios
Comisarios Suplentes
Don Humberto Valles Hernández Don Luis González Parás
Don Américo de la Paz Don Fernando Elizondo B.
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Los Consejeros Propietarios de GCC tienen la siguiente curricula: FEDERICO TERRAZAS TORRES. El señor Terrazas es Presidente del Consejo de Administración de GCC desde 1991. Asimismo, es presidente del consejo de administración de CAMSA, CDC, GCC Cemento, S.A. de C.V., Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V., Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Atlatec de Chihuahua, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., Inmobiliaria Médica México S.A. de C.V. y Educación Superior del Norte, A.C. quien administra el ITESM campus Chihuahua. Adicionalmente, es miembro del consejo de administración de Teléfonos de México, S.A. de C.V. , Seguros Comercial América, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Constructora Ruba, S.A. de C.V., Interceramic, S.A. de C.V, Mexalit, S.A., Consejo Mexicano de Hombres de Negocios A.C., Enseñanza e Investigación Superior, A.C., misma administra el ITESM, Consejo Coordinador Empresarial, A.C., Instituto de Fomento e Investigación Educativa, A.C., Centro de Investigación de Materiales Avanzados, A.C. e Instituto de Proposiciones Estratégicas, A.C. El señor Terrazas es egresado del ITESM con el título de Contador Público y cursó el Programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). El señor Terrazas es hermano del Ing. Enrique Terrazas Torres, primo del Lic. Miguel Márquez Prieto y tío del Ing. Miguel Márquez Villalobos, consejeros propietarios de GCC, padre del Lic. Federico Terrazas Becerra y tío de los señores Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral, consejeros suplentes de GCC. MARIO DE LA GARZA CABALLERO. El señor de La Garza es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de CEMEX desde 1965 y ha ocupado diversos puestos en dicha organización, incluyendo el de Director de Contraloría, Director de Afiliadas y Director Administrativo de 1994 a la fecha. El señor de La Garza es egresado de la Universidad Autónoma de Nuevo León, con los títulos correspondientes a las carreras de Filosofía y Contaduría Pública. Asimismo, cursó el programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). ARMANDO J. GARCIA SEGOVIA. El ingeniero García es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de CEMEX donde ha a fungido como Director de Planeación Operativa y Estratégica de 1985 a 1988, Director de Operaciones de 1988 a 1991, Director de Servicios Corporativos y Compañías Afiliadas de 1991 a 1994, Director de Desarrollo de 1994 a 1996 y Director General de Desarrollo desde 1986. Es consejero de dicha sociedad desde 1983. El ingeniero García es egresado del ITESM, con el título de Ingeniero Mecánico Administrador y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas. FRANCISCO GARZA ZAMBRANO. El licenciado Garza es consejero de GCC desde 1998. Es funcionario de CEMEX desde 1997. De 1990 a 1992 fungió como Director de Trading, de 1992 a 1994 fungió como Director General de CEMEX USA, de 1994 a 1996 fungió como Director General de Vencemos y de 1996 a 1998 fungió como Director General de CEMEX México y CEMEX USA. Desde 1998 ha fungido como Director General de la región de Norteamérica. Anteriormente, trabajó en Alfa, S.A. de C.V. y en Hylsa, S.A. de C.V. de 1984 a 1988. El Lic. Garza es egresado del ITESM campus Monterrey con el título de Licenciado en Administración de Empresas, y obtuvo el grado de maestría en Administración de Empresas por la Escuela de Administración Johnson de la Universidad Cornell. MIGUEL MÁRQUEZ PRIETO. El licenciado Márquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del consejo de administración de las siguientes empresas: Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V., Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Camcem, S.A. de C.V., CAMSA, GCC Cemento S.A. de C.V., Constructora Ruba, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A.
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de C.V., Acciones y Valores del Norte, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. El licenciado Márquez se graduó con el título de Licenciado en Administración y cuenta con estudios en Babson College of Bussiness, Boston, Massachusetts. El licenciado Márquez es padre de los señores Miguel Márquez Villalobos, Luis Márquez Villalobos y señora Martha Márquez de Corral y primo de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres y tío de los señores Federico Terrazas Becerra, Luis Enrique Terrazas Seyffert y Luis Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del consejo de GCC. MIGUEL MÁRQUEZ VILLALOBOS. El ingeniero Márquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del consejo de administración de las siguientes empresas a partir del año 1998: Comercial de Fierro y Acero S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México S.A. de C.V., y Promotora de Hospitales Mexicanos S.A. de C.V. Desde el año de 1999, es consejero de COPARMEX, Chihuahua y de CANACINTRA, Delegación Chihuahua. Desde el año 2000 es miembro del Consejo de la Junta Municipal de Agua y Saneamiento de Chihuahua y Miembro de Educación Superior del Norte A.C. En el año 2001, se incorporó como miembro del consejo de Planeación Municipal de Chihuahua. El ingeniero Márquez es egresado del I.T.E.S.M. campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas y cuenta con una maestría en Finanzas del I.T.E.S.M., campus Chihuahua. El Ing. Márquez es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres; hijo del Lic. Miguel Márquez Prieto y hermano del Ing. Luis Márquez Villalobos y Martha Márquez de Corral, miembros del consejo de GCC. Es además primo de los señores consejeros Lic. Federico Terrazas Becerra e Ing. Luis Enrique y Alberto Terrazas Seyffert. HECTOR MEDINA AGUIAR. El ingeniero Medina es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de Cemex desde 1988 en donde ha desempeñado los siguientes cargos: Director de Planeación Estratégica de 1991 a 1994, Director General de CEMEX México de 1994 a 1996, y desde 1996 a la fecha, funge como Director General de Planeación y Finanzas. Antes de incorporarse a CEMEX, ocupó los siguientes cargos Director de Proyectos de Grupo Protexa, S.A. de C.V., Director de Administración de Grupo Xesa, S.A. de C.V., Director Comercial de Direcplan, S.A. y Subdirector de Relaciones Industriales de Hylsa, S.A. de C.V. El ingeniero Medina es egresado del ITESM campus Monterrey, con título de Ingeniero Químico y Administrador. También cuenta con una maestría en Ciencias de la Administración por el Centro de Administración de la Universidad de Bradford en Inglaterra y en 1975 obtuvo el diploma en Ciencias de Investigación de Operaciones por la Escuela de Organización Industrial en España. SALVADOR TERRAZAS BAEZA. El señor Terrazas es consejero de GCC desde 1991. De 1962 a 1978 ocupo diversos puestos administrativos, entre los cuales destacan los siguientes: Gerente Administrativo y Gerente General de la empresa Inversiones Industriales y Mineras, S.A. De 1978 a 1985 desempeñó el cargo de Director General de Dikomex, S.A. Desde 1985 a la fecha ha desempeñado el cargo de Director General de CAMSA, reportando directamente al Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, es consejero de las siguientes empresas e instituciones: CAMSA, Promotora de Infraestructura Mexicana, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., e Inmobiliaria Médica, S.A. de C.V. El señor Terrazas es egresado de la Escuela Comercial Bancaria con el título de contador, asimismo, ha tomado diversos cursos relacionados con administración, alta gerencia, mercadotecnia y publicidad. Adicionalmente realizó el programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).
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ENRIQUE G. TERRAZAS TORRES. El ingeniero Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es presidente del consejo de administración de las siguientes empresas: Copachisa, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Demek, S.A. de C.V., Emycsa, S.A. de C.V. y ESJ S.A. de C.V. También es consejero de CDC, Construcentro de Chihuahua S.A. de C.V., CAMSA, Concretos Premezclados de Chihuahua S.A. de C.V., Materiales Industriales de Chihuahua S.A. de C.V., Seguros Comercial América, Educación Superior del Norte, CBI Seguros y de Banamex. Igualmente, es miembro del consejo nacional y estatal del Partido Acción Nacional, del Colegio de Ingenieros Civiles de Chihuahua, A.C. y Presidente del Centro de Liderazgo y Desarrollo Humano, A.C. El ingeniero Terrazas es egresado de University Michigan en Ann Arbor, Michigan y de Cornell University en Ithaca, New York, con el título de Ingeniero Civil. Adicionalmente, cursó el programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). El ingeniero Terrazas es hermano del señor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, primo del licenciado Miguel Márquez Prieto, padre de los ingenieros Luis Enrique Terrazas Seyffert y Alberto Terrazas Seyffert y tío de los señores Lic. Federico Terrazas Becerra, Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos y Martha Márquez de Corral, todos ellos miembros del consejo de administración de GCC. FEDERICO TERRAZAS BECERRA. El licenciado Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es consejero de Grupo Ruba, S.A. de C.V. Comercial de Fierro y Acero, S.A. de C.V. Banco Internacional, S.A. (BITAL), COPARMEX Chihuahua (Tesorero), CANACINTRA Chihuahua y de Grupo Avance Empresarial, A.C. Es socio de la empresa Previsión Integral de México S.A. de C.V. desde el año de 1995. El licenciado Terrazas es egresado del I.T.E.S.M., campus Monterrey con el título de Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una maestría en Administración en el I.T.E.S.M., campus Chihuahua. El licenciado Terrazas es hijo del señor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, sobrino de los señores Ing. Enrique Terrazas Torres y Lic. Miguel Márquez Prieto y primo de los señores Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral, Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del consejo de administración de GCC. EMILIO TOUCHÉ FARES. El ingeniero Touché es consejero de GCC desde 1991. Es Presidente del Consejo y Director General de Grupo Touché. Se incorporó a la empresa desde 1942 y fue designado director en 1950, posteriormente entró a formar parte del consejo de administración en su calidad de presidente a partir de 1975 hasta la fecha. Ha ocupado las siguientes categorías a lo largo de su vida profesional: Presidente del Consejo de Compañía Industrial Río Bravo, Consejero de Desarrollo Económico de Chihuahua, A.C., Consejero del Casino de Chihuahua, A.C., Consejero Nacional de Banco Comermex, S.A., Consejero de Bancomer, S.A. Chihuahua, Consejero de Seguros La Comercial de Chihuahua, S.A., Consejero de Promotora de Hospitales, S.A. de C.V., Vicepresidente y Consejero del Club Campestre de Chihuahua, A.C., y consejero suplente de Mexalit S.A. de C.V. El ingeniero Touché es egresado del Massachusetts Institute of Technology de la carrera de Ingeniería Química.
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LORENZO ZAMBRANO TREVIÑO. El ingeniero Zambrano es consejero de GCC desde 1991. El ingeniero Zambrano ingresó a Cemex, S.A. de C.V. desde 1968, es consejero de dicha sociedad desde 1979 y presidente del consejo desde 1995. A lo largo de su trayectoria en Cemex, S.A. de C.V., el ingeniero Zambrano ha estado involucrado en todos los aspectos operativos del negocio y ocupó diferentes puestos en esa empresa hasta su nombramiento como Director General de la misma en 1985. También es miembro del consejo de administración de Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V., Empresas ICA, S.A. de C.V., Alfa S.A. de C.V., Cydsa, S.A., Vitro S.A. y Grupo Televisa S.A., Stanford Business School y miembro del consejo de administración y del comité ejecutivo del Grupo Financiero Banamex Accival, S.A. de C.V. Adicionalmente, es presidente del Consejo de Administración del Consejo de Enseñanza e Investigación Superior, A.C. quien administra el ITESM. El ingeniero Zambrano es egresado del ITESM con título en Ingeniería Mecánica y Administración y cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Stanford. ALBERTO TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Actualmente es Director General y consejero de ESJ S.A. de C.V. desde enero de 2001. Asimismo, es consejero de las siguientes empresas: Ingeniería de Estructuras Metálicas, S.A. de C.V., Grupo Ruba, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Grupo Copachisa S.A. de C.V, Grupo Demek, S.A. de C.V. También, es consejero de los siguientes organismos: Desarrollo Económico A.C., COPARMEX, A.C., Cruz Roja delegación Chihuahua y miembro de Grupo Avance Empresarial A.C. El ingeniero Terrazas es egresado del I.T.E.S.M., campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. El Ingeniero Terrazas es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, y Lic. Miguel Márquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert y primo de los Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del consejo de administración de GCC. LUIS ENRIQUE TERRAZAS SEYFFERT. .El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Adicionalmente, es consejero desde 1988 de Constructora Copachisa, S.A. de C.V. y de Grupo Ruba S.A. de C.V., Asimismo, es gerente de Cubiertas Industriales de México, S.A. de C.V., administrador de Rancho Ganadero “San Luis” y consejero del Instituto José David, A.C. El ingeniero Terrazas es egresado del I.T.E.S.M., campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. También cuenta con cursos de excelencia directiva para lograr la productividad en The Dale Carnegie Course. El ingeniero Terrazas es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres Presidente del Consejo de Administración de GCC, y Lic. Miguel Márquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Alberto Terrazas Seyffert y primo de los señores Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del consejo de administración de GCC. JORGE GUAJARDO TOUCHÉ. El ingeniero Guajardo es consejero de GCC desde 1999. El ingeniero Guajardo es funcionario de Cemex desde 1997 en donde ha desempeñado los cargos de Director de Logística de 1997 a 1999 y de 1999 a la fecha como Vicepresidente de Comercialización. Fue Director General de Grupo Abinsa, Abinsa S.A. de C.V., Abinsa Acero, S.A. de C.V., Maquilacero, S.A. de C.V., Industrias Metálicas Soldacero, S.A. de C.V., Transportes Mata, S.A. de C.V., Atlax S.A. de C.V., CIA. Metalúrgica México, S.A. de C.V. y Compañía Metalúrgica México, S.A. de C.V. El ingeniero Guajardo es egresado de la Universidad de Wisconsin con el título de Ingeniero Mecánico y posteriormente del I.T.E.S.M., con el mismo título, también cuenta con una maestría en Administración de Negocios realizada en el I.T.E.S.M. campus Monterrey.
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COSME C. FURLONG MADERO. El licenciado Furlong es consejero de GCC desde 1999. Asimismo, es director de organización y recursos humanos de CEMEX. Participó como director de procesos de efectividad organizacional y como director de recursos humanos hasta el año de 1994 y 1992 respectivamente. El licenciado Furlong es egresado del I.T.E.S.M., campus Monterrey, con el título de licenciado en ciencias de la comunicación cuenta con Maestría en Administración en la citada institución y con un Diplomado en Dirección de Empresas D-1 en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). CESAR CONSTAIN VAN RECK. El ingeniero Constain es consejero de GCC desde 1998. Asimismo es director comercial de Cemex en Monterrey, N.L. Igualmente, ha sido Director General y Vicepresidente de construcción de Grupo Central de Mezclas, S.A. en Bogotá Colombia. Adicionalmente, es Vicepresidente del IMCYC. El ingeniero Constain es egresado de la Universidad Pontificia Javeriana, ubicada en Bogotá, Colombia, con el título de Ingeniero Civil y cuenta con un Programa de Alta Dirección de Empresa. JOSE HECTOR TAMEZ GONZALEZ. El ingeniero Tamez es consejero de GCC desde 1992. Asimismo es director de operaciones en México de CEMEX. También es consejero de Banco Somex-Valles, S.A., presidente de CAINTRA-VALLES y presidente de Construcción CampestreValles. El ingeniero Tamez es egresado de la Universidad Autónoma de Nuevo León (U.A.N.L) con el título de Ingeniero Químico. RAMIRO VILLARREAL MORALES. El licenciado Villarreal es consejero de GCC desde 1991. En 1995 fue designado secretario del consejo de CEMEX. Se incorporó a CEMEX en 1987 y funge como director jurídico a la fecha. Antes de incorporarse a la empresa, fungió como subdirector del Grupo Financiero Banpaís de 1985 a 1987. El licenciado Villarreal es egresado de la Universidad Autónoma de Nuevo León y cuenta con el título de Licenciado en Ciencias Jurídicas.
Principales accionistas. El número total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha de las 87,400,000 acciones, que se encuentra colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 5,214,993 acciones. La participación accionaria individual de los Consejeros de GCC no existe en el Registro de Acciones que lleva el Emisor, salvo que hubieren adquirido sus acciones de las colocadas entre el gran público inversionista. La persona moral beneficiaria del 5% o más de las acciones que integran el capital social de GCC es CAMSA y el número total de acciones que posee es 250’000,000, del cual 67’440,000 acciones pertenecen a la Serie “I-B” y 182’560,000 acciones pertenecen a la Serie “I-A”. El Emisor es controlado directamente solo por el antes mencionado accionista CAMSA.
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Principales funcionarios. Las siguientes personas son los principales funcionarios del Emisor: MANUEL A. MILÁN REYES – Director General. El ingeniero Milán se incorporó a la Sociedad en 1984 como director comercial, puesto desempeñado hasta 1988, año en que fue nombrado director general de CDC. Actualmente es Director General de GCC. El ingeniero Milán es consejero de diversas empresas e instituciones, entre ellas, Banamex, CANACEM, Centro Chihuahuense para la Calidad y la Productividad, del cual es Socio Fundador. Dentro de los puestos que ha desempeñado encontramos que de 1973 a 1978 trabajó en el Grupo ICA como gerente de área en ICATEC, S.A., en 1978 ingresó como Director de Planeación del sector industrial de Grupo Chihuahua y hasta 1984 fue director general de algunas empresas de ese grupo. El ingeniero Milán es egresado del ITESM campus Monterrey, con el título de Ingeniero Civil, en donde también se especializó en investigación de operaciones. Asimismo, cuenta con maestría en ciencias de la Universidad de Stanford y realizó el Programa de Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (I.P.A.D.E.) JESUS ROGELIO GONZÁLEZ LECHUGA – Director División México. El ingeniero González se incorporó a CDC en el año de 1973 con el puesto de jefe de laboratorio físico-químico de planta Chihuahua. Posteriormente, de 1978 a 1981 fue jefe de calcinación. De 1981 a 1984 ocupó el puesto de superintendente de producción. De 1984 a 1992 fue gerente de producción, planta Juárez, de 1992 a 1995 ocupó el puesto de Director de Procesos proyecto frontera (Samalayuca) y en el año de 1995 fue nombrado Director de plantas Samalayuca y Juárez. A partir de septiembre de 2001, el Ing. González ocupa el puesto de Director de División México de GCC. El ingeniero González es egresado de la Universidad Autónoma de Chihuahua con el título de Ingeniero Químico Bromatólogo. Asimismo, cuenta con un postgrado en administración de negocios de la Universidad Autónoma de Chihuahua y una maestría en administración de empresas del ITESM, campus Monterrey. ENRIQUE ESCALANTE OCHOA – Director División Estados Unidos. El ingeniero Escalante se incorporó a la Sociedad en el año de 1999, bajo el cargo de Director de la División México. Desde el año 2000, a la fecha es Presidente de la División Estados Unidos de GCC. De 1979 a 1981 desempeñó el cargo de analista de planeación en la división acero del Grupo Alfa. De 1983 a 1985, desempeñó el cargo de analista financiero de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1986 a 1987, se desempeñó como gerente de planeación de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1987 a 1990, desempeñó el cargo de gerente de ventas de Plywood Ponderosa de México, S.A. de C.V. De 1990 a 1996, ocupó el cargo de presidente de la misma empresa. De 1996 a 1998, ocupó el puesto de presidente de la división de Ponderosa del Grupo Industrial Durango. De 1998 a 1999, ocupó el cargo de presidente con una participación accionaria de Tanques Especializados de Chihuahua, S.A. de C.V. También ha sido miembro de los consejos del Centro de Calidad y Productividad del estado de Chihuahua, Cámara Nacional de la Industria de Transformación de Chihuahua. Asimismo, fue presidente de la Cámara Nacional de la Industria Forestal y de la Asociación de Productores Forestales del estado de Chihuahua y vicepresidente de la Asociación Nacional de Plywood. El ingeniero Escalante es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. Adicionalmente, realizó el programa de Dirección de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).
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MARTHA S. RODRÍGUEZ RICO – Director de Administración y Finanzas. La C.P. Rodríguez desempeñó diversos cargos en el área contable de CDC de 1973 a 1982. De 1983 a 1988 ocupó el puesto de Tesorero General; de 1988 a 1991 fue Tesorero Corporativo de CDC y a partir de 1991 y hasta mediados del 2001 fue Tesorero Corporativo de la Sociedad. Actualmente, ocupa el puesto de Director de Administración y Finanzas de GCC. Es miembro del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. y durante cinco años ocupó el cargo de Vicepresidente de Relaciones Institucionales de dicho Instituto. La C.P. Rodríguez es egresada de la Universidad Autónoma de Chihuahua con el título de Contador Público. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) del ITESM, campus Chihuahua en el programa de intercambio con Midwestern State University. Asimismo, realizó el programa de Dirección de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). FRANCISCO ORTEGA LOPEZ – Director de Ingeniería. El ingeniero Ortega ha desempeñado varios cargos en empresas Subsidiarias y en la Sociedad; de 1980 a 1982 ocupó el puesto de director del proyecto de ampliación de Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.; de 1982 a 1984 ocupó el puesto de gerente de Minera Raramuri, S.A. de C.V.; de 1984 a 1990 ocupó el puesto de gerente general de Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.; de 1990 a 1991 participó en el estudio geológico para el conocimiento de materia primas para soportar la construcción de la planta Samalayuca. En el año de 1992 ocupó el puesto de director del proyecto de planta Samalayuca hasta 1995. De 1996 a 1998 ocupó el puesto de Director de la División México. De 1998 a la fecha ocupa el puesto de Director de Ingeniería de GCC. Adicionalmente, ocupó el cargo de Superintendente General de 1975 a 1980 en Celulosa de Chihuahua, S.A. de C.V. Asimismo, es miembro de la Asociación de Ingenieros Industriales y de la Asociación de Maestros en Administración de Empresas. El Ingeniero Ortega es egresado del Instituto Tecnológico Regional de Chihuahua, con el título de Ingeniero Químico Industrial cuenta con maestría en Administración de Empresas de la Universidad Autónoma de Chihuahua. Realizó el programa de Dirección de Empresas, AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). JAIME FERNÁNDEZ HORCASITAS – Director de Planeación. El ingeniero Fernández se incorporó a GCC en 1993 como Gerente de Planeación y Nuevos Proyectos. Actualmente ocupa el puesto de Director de Planeación de GCC. Es consejero de la CANACEM. De 1988 a 1993 trabajó en Grupo Chihuahua donde desempeñó funciones en las áreas financieras, de sistemas y planeación estratégica en empresas del ramo bancario, de seguros, papelero y almacenamiento. El ingeniero Fernández es egresado del ITESM, campus Monterrey, con el título de Ingeniero en Sistemas Computacionales. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. EMMA R. ESPINO RUBIO – Director de Tecnologías de Información. La licenciada Espino se incorporó a GCC en el año de 1999 con el puesto de Gerente Corporativo de Sistemas. Actualmente ocupa el puesto de Director de Tecnología de Información. De 1980 a 1982 desempeñó el cargo de analista financiero de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1982 a 1984 se ocupó el cargo de Gerente del área de investigación de operaciones de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1993 a 1998 ocupó el puesto de director administrativo y de ventas de Huertas Guadalupe del Noroeste, S.A. de C.V. De junio de 1999 a agosto de 1999 fue consultor en Almacenadora Accel, S.A. de C.V. De abril de 1998 a septiembre de 1999 fue consultor de Synquest, Inc. La licenciada Espino es egresada de la Universidad de Texas en El Paso, Texas con el título de Licenciada en Ciencias Matemáticas. Cuenta con una maestría (MS) en Investigación de Operaciones de la Universidad de Stanford.
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Los principales funcionarios tienen la siguiente participación accionaria en la empresa: Funcionarios
Posición
Años en la empresa
Acciones Serie B
Manuel Milán Reyes
Director General
18
188,315
Salvador Terrazas Baeza
Director Corporativo
17
170,575
Rogelio González Lechuga
Director División México
29
40,157
Enrique Escalante Ochoa Martha Rodríguez Rico Pedro Burciaga Meléndez Francisco Ortega López
Director División Estados Unidos Director de Administración y Finanzas Director de Gest ión Tecnológica
3
61,160
29
41,816
17
23,105
Director de Ingeniería
22
60,573
9
47,227
9
26,170
3
12,800
Jaime Fernández Horcasitas Director de Planeación Roberto Moreno Vargas Emma Espino Rubio
Director de Relaciones Públicas Director de Tecnologías de Información
El monto total de las compensaciones otorgadas a los principales funcionarios de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A de C.V. en el año 2001 fue de $ 22.5 millones de pesos. Existe un programa de compensación a funcionarios sujeto a resultados individuales y de la Compañía. Este programa, que incluye compensación en acciones de esta emisora, está diseñado para estimular el desarrollo de una cultura de sociedad de negocio y se basa en el cumplimiento de objetivos financieros, personales y de equipo.
Organos intermedios de administración. Todos los órganos intermedios de administración se reúnen cuando sus funciones así lo requieran y reportan sus actividades al Consejo de Administración de GCC de manera verbal o escrita en cada sesión, en virtud de que sus integrantes son también Consejeros. •
Comité Operativo: Es el encargado de la vigilancia de las operaciones de las Subsidiarias.
•
Comité de Auditoría: Es el encargado de vigilar y dar seguimiento a las prácticas contables internas del Emisor, de la aplicación de los boletines emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y sus adecuaciones en vigor y que la contabilidad sea clara y apegada a los PCGA.
•
Comité de Planeación y Finanzas: Este comité conoce y evalúa los proyectos de inversión y crecimiento más importantes para el Emisor, evaluando la viabilidad de las principales inversiones, políticas de inversión, proyecciones financieras y la elaboración del presupuesto anual.
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•
Comité de Compensación y Evaluación: Este comité recomienda la existencia de un mecanismo que apoye al consejo en el cumplimiento de la función de evaluación y compensación del director general y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad mediante el apoyo de las estructuras internas de la sociedad.
•
Comité de Crédito: Es el encargado de analizar, aprobar y dar seguimiento a las líneas de crédito que las Subsidiarias abren con sus clientes y el estado pormenorizado de la cobranza por tal concepto.
IV.3. Auditores Los auditores de GCC son propuestos por el Presidente del Consejo de Administración y aprobados por el propio Consejo de Administración del Emisor. El despacho de auditores Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young International, auditores independientes, han dictaminado los estados financieros consolidados de GCC desde 1994. Por otra parte, los auditores no han emitido opinión con salvedad, opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de GCC. Adicionalmente, el despacho de auditores realiza asesoría en materia fiscal relacionada con el cumplimiento de las obligaciones fiscales y declaratorias para efectos de devolución de saldos a favor correspondientes al Impuesto al Valor Agregado.
IV.4. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés. En el curso normal de sus operaciones, CAMSA, proporciona ciertos servicios de asesoría en materia de auditoría interna con el objeto de fortalecer la contraloría interna de GCC. Las transacciones entre GCC y CAMSA son las únicas realizadas entre partes relacionadas, mismas que se resumen en la Nota 2 de los estados financieros auditados de GCC al 31 de diciembre de 2001. El consejero o funcionario de GCC que en cualquier operación o toma de decisiones tenga conflicto de intereses con los del Emisor, debe manifestarlo al Consejo de Administración por conducto de su Presidente o Secretario y abstenerse de toda deliberación y resolución en los términos del artículo 156 de la LGSM.
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V. V.1.
Mercado accionario Estructura Accionaria.
Ver el inciso L de la Descripción del Negocio
V.2.
Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores.
A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuación, en el entendido de que los precios de las acciones están expresados en pesos nominales. Cotización de la acción de GCC al cierre de los últimos cinco ejercicios: Periodo 1997 1998 1999 2000 2001
Precio de cierre Volumen operado Precio máximo 9.86 173,806,100 10.75 4.75 107,262,000 9.00 7.02 149,602,000 7.96 6.98 89,616,000 7.36 6.14 30,987,200 6.95
Precio mínimo 5.98 3.30 3.74 5.20 5.00
Cotización de la acción de GCC al cierre trimestral de los últimos dos ejercicios: Periodo Precio de cierre Volumen operado I – 2000 6.10 41,368,000 II – 2000 6.60 4,289,000 III – 2000 6.80 16,699,000 IV – 2000 6.98 27,260,000 I – 2001 II – 2001 III – 2001 IV – 2001
6.50 6.24 5.50 6.14
4,786,500 19,551,100 4,401,700 2,247,900
Precio máximo 6.71 6.39 7.36 7.26
Precio mínimo 5.39 5.20 6.49 5.91
6.95 6.48 6.25 6.25
5.90 5.51 5.30 5.00
Cotización de la acción de GCC al cierre mensual de los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe: Periodo
Volumen operado
Precio de Precio cierre máximo
Diciembre 2001 Enero 2002
647,800 758,400
6.14 5.80
6.14 6.00
5.00 5.80
Febrero 2002
3,767,400
5.74
5.95
5.64
Marzo 2002
5,655,400
6.45
6.60
6.45
Abril 2002
7,295,600
7.30
7.78
6.45
Mayo 2002
1,102,200
7.20
7.50
7.20
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Precio mínimo
VI. VI.1
Anexos
Estados financieros dictaminados
GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000 CON DICTAMEN DE LOS AUDITORES
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Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Financieros Consolidados Años terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000
CONTENIDO
Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados auditados Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de cambios en la situación financiera Notas a los estados financieros consolidados
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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Accionistas de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorias. Los estados financieros de algunas compañías subsidiarias consolidadas fueron examinados por otros contadores públicos independientes. Los estados financieros de estas subsidiarias consolidadas reflejan activos totales e ingresos de operación que constituyen el 39.8 % y 41.5 % en 2001 y 20.2% y 30.9% en 2000, respectivamente, de los valores consolidados correspondientes. La opinión que aquí expresamos, en lo que se refiere a los montos incluidos de esas compañías subsidiarias, se basa en los dictámenes emitidos por los otros contadores públicos independientes. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, basados en nuestros exámenes y en los dictámenes de los otros contadores públicos independientes, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada por los años que terminaron en esas fechas de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Como se menciona en la Nota 1k de los estados financieros adjuntos, a partir del 1 de enero de 2000, la Compañía adoptó las disposiciones contenidas en el Boletín D-4 “ Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, con los efectos descritos en la Nota 13.
Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global
C.P.C. Américo de la Paz de la Garza Chihuahua, Chih., Febrero 25, 2002
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Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)
Al 31 de diciembre de 2001
2000
Activo Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales Cuentas por cobrar: Clientes, neto de estimación para cuentas de cobro dudoso por $ 29,064 en 2001 y $ 24,617 en 2000 Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar
$
Inventarios Pagos anticipados
Total del activo circulante Inversiones en acciones Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Otros activos
Total del activo
$
854,278
666,161
533,591
434,891
101,601
65,278
635,192
500,169
501,539 31,022
402,251 27,015
2,022,031
1,595,596
62,009
57,568
5,072,390 461,502
3,740,999 120,227
7,617,932
$ 5,514,390
Véanse las notas que se acompañan.
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$
Al 31 de diciembre de 2001
2000
Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo Proveedores Otras cuentas y gastos acumulados por pagar
$
Total del pasivo circulante Deuda a largo plazo Obligaciones laborales Otros pasivos a largo plazo Impuestos diferidos
Total del pasivo Capital contable : Capital social Capital aportado por reestructuración Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Utilidades acumuladas Insuficiencia en la actualización del capital contable Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido Efecto por conversión de subsidiarias en el extranje ro Utilidad neta mayoritaria Capital contable mayoritario Capital contable minoritario
Total del capital contable
Total del pasivo y capital contable
$
165,344 212,932 95,511
166,250 148,521 135,852
473,787
450,623
2,203,910 36,509 308,163 901,596
581,179 36,323 208,803 916,761
3,923,965
2,193,689
620,886 2,135,673 691,548 115,913 2,665,644
620,018 2,135,673 691,548 99,060 2,204,760
(2,185,380)
(2,085,155)
(1,020,389)
(1,020,389)
136,430 532,351
148,679 525,570
3,692,676 1,291
3,319,764 937
3,693,967
3,320,701
7,617,932
Grupo Cementos de Chihuahua 67/95
$
$
5,514,390
Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Resultados (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)
Años terminados el 31 de diciembre de 2001
Ventas netas Costo de ventas
$
Utilidad marginal Gastos de operación Utilidad de operación Costo (producto) integral de financiamiento Otros gastos, neto Utilidad antes del impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades Impuesto sobre la renta Participación de los trabajadores en las utilidades Utilidad neta consolidada Utilidad neta minoritaria
2000
3,461,464 2,195,108
$
2,878,623 1,757,460
1,266,356
1,121,163
368,078
319,695
898,278
801,468
55,165 217,229
(50,053) 248,029
625,884
603,492
93,383
77,749
49
22
532,452
525,721
101
151
Utilidad neta mayoritaria
$
532,351
$
525,570
Promedio ponderado de acciones en circulación (miles) Utilidad por acción
$
332,097 1.60
$
332,977 1.58
Véanse las notas que se acompañan.
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Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001) Capital social
Saldos al 31 de diciembre de 1999
$
Recolocación de acciones propias Recompra de acciones propias Traspaso del resultado del año anterior Reparto de dividendos Resultado por la tenencia de activos no monetarios Resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero Efecto acumulado inicial Utilidad neta mayoritaria
$
2,135,673
Prima en emisión de acciones $
Reserva para recompra de acciones
691,548 $
620,018
Recolocación de acciones propias Recompra de acciones propias Traspaso del resultado del año anterior Reparto de dividendos Resultado por la tenencia de activos no monetarios Resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero Utilidad neta mayoritaria
2,135,673
691,548
868
$
620,886
99,060 16,902 (49)
$
2,135,673
Grupo Cementos de Chihuahua 69/95
146,250 3,405 (50,595)
(2,691)
Saldos al 31 de diciembre de 2000
Saldos al 31 de diciembre del 2001
622,709
Capital aportado por reestructuración
$
691,548 $
115,913
Utilidades acumuladas
$
1,840,199
Insuficiencia Efecto acumulado Efecto por en la del impuesto conversión de actualización del sobre la renta subsidiarias en el capital contable diferido extranjero $
(1,932,212)
$
-
$
148,838
Utilidad neta mayoritaria
$
419,593 (55,032)
419,593
Total
$
(152,943)
(152,943) $ (152,943) (159) 525,570
(159) (1,020,389) 525,570
525,570
525,570
3,319,764
372,468
(1,020,389)
(2,085,155)
(1,020,389)
148,679
525,570 (64,686)
(525,570)
(12,249) 532,351 2,665,644
$
(2,185,380)
$
(1,020,389)
$
136,430
$
Véanse las notas que se acompañan.
Grupo Cementos de Chihuahua 70/95
532,351
(159)
17,770 (49) (64,686)
(100,225)
$
4,072,598 3,405 (53,286) (55,032)
(419,593)
2,204,760
Utilidad integral
$
(100,225)
(100,225)
(12,249) 532,351
(12,249) 532,351
3,692,676 $
419,877
Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001) Años terminados el 31 de diciembre de
2001
Operación Utilidad neta Partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso (aplicación) de recursos: Depreciación y amortización Impuesto diferido Interés minoritario
$
532,452
2000
$
525,721
271,308 60,436 (101)
194,481 25,076 (151)
864,095
745,127
Variaciones en: Cuentas por cobrar Inventarios Otros activos Proveedores Otras cuentas por pagar
(89,980) 113,548 (4,007) 64,411 (56,531)
(77,589) (59,936) 21,865 71,939 31,236
Recursos generados por la operación
891,536
732,642
Financiamiento Incremento (decremento) en financiamientos a corto y largo plazo Recompra de acciones propias Recolocación de acciones Reparto de dividendos
1,621,825 (49) 17,770 (64,686)
(317,275) (53,286) 3,405 (55,032)
Recursos generados (utilizados) en actividades de financiamiento
1,574,860
(422,188)
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Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)
Años terminados el 31 de diciembre de
Inversión Adquisición (venta) de inversión en acciones Adquisición de planta cementera Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo Recursos utilizados en actividades de inversión Aumento de efectivo e inversiones temporales Efectivo e inversiones temporales al principio del año
Efectivo e inversiones temporales al final del año
$
2001
2000
4,441 1,684,468
(32,402) -
589,370
308,542
2,278,279
276,140
188,117
34,314
666,161
631,847
854,278
Véanse las notas que se acompañan.
Grupo Cementos de Chihuahua 72/95
$
666,161
Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2001 y 2000 (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001 y miles de dólares norteamericanos excepto valores por acción y tipos de cambio) 1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES Operaciones Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. (En lo sucesivo la Compañía) es una empresa controladora, cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de cemento hidráulico y de concreto. La Co mpañía es subsidiaria de Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. Políticas contables Las principales políticas contables seguidas por la Compañía se resumen a continuación: a) Base de consolidación de los estados financieros Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los estados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., y los de sus subsidiarias como sigue: Porcentajes de participación al 31 de diciembre de 2001 2000
Nacionales: Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportadora Rarámuri, S.A. de C.V. Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Minera Rarámuri, S.A. Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V. Fincem, S.A. de C.V. Eurotec de México, S.A. de C.V. Promotora de Desarrollos Inmobiliarios de Chihuahua, S.A. de C.V. Vin Concreto de Chihuahua, S.A. de C.V. GCC Cemento, S.A. de C.V. GCC Ingeniería y Proyectos, S.A. de C.V. GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V. GCC Tecnología y Materiales, S.A. de C.V. GCC Chihuahua, S.A. de C.V. Transportes del Chuviscar, S.A. de C.V.
Grupo Cementos de Chihuahua 73/95
99.98 99.95 99.96 99.89 99.98 99.98 99.99 100.00 99.89 99.98 100.00 99.99 99.99 99.95 98.76
99.98 99.95 99.96 99.89 99.98 99.98 99.99 100.00 99.89 99.98 99.98 100.00 99.99 -
Extranjeras (Localizadas en Estados Unidos de Norteamérica): Porcentajes de participación al 31 de diciembre de 2001 2000 GCC of America, Inc. Rio Grande Portland Cement, Corp. Rio Grande Materials, Inc. GCC Dacotah, Inc. Mexcement, Inc. GCC of Denver, Inc. GCC Holding Company, LLC. GCC Hungary Group Financing Ltd.
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 -
Los saldos, inversiones y transacciones importantes entre las compañías han sido eliminados en los estados financieros consolidados. Adquisiciones, escisiones y fusiones Durante el ejercicio 2001, se constituyeron las subsidiarias GCC Holding Company, LLC. y GCC Hungary Group Financing Ltd., cuya operación principal será promover, organizar y administrar toda clase de sociedades. Con fecha 16 de marzo de 2001, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., concluyó la adquisición de los activos de Dacotah Cement a través de la subsidiaria GCC Dacotah, Inc. El monto aproximado de la operación ascendió a $184 millones de dólares y esta compuesto por $ 2.9 de cuentas por cobrar, $23.2 de inventarios, $ 122.3 de activos fijos, $38 de crédito mercantil, $1.9 de otros activos y $4.5 de otros pasivos. Con fecha 11 de abril de 2001, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y algunas de sus subsidiarias adquirieron en su totalidad las acciones representativas del capital social de GCC Tecnología y Materiales, S.A. de C.V. empresa que se dedica a la comercialización de cemento y agregados, prestación de servicios de tecnología en información y a la promoción de inversiones con compañías relacionadas. En los meses de marzo y junio de 2001, se escindieron las siguientes subsidiarias:
Escindida
Escindente
GCC Chihuahua, S.A. de C.V. Transportes Sacramento, S.A. de C.V.
Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportadora Rarámuri, S.A. de C.V.
En los meses de julio y diciembre de 2001, se fusionaron las siguientes subsidiarias:
Fusionada
Fusionante
Vin Concreto de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportes Sacramento, S.A. de C.V.
Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. Transportes del Chuviscar, S.A. de C.V.
Con fecha 26 de mayo de 2000, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y algunas de sus subsidiarias adquirieron en su totalidad las acciones representativas del capital social de GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V. empresa que se dedica a la comercialización de cemento y a la promoción de inversiones con compañías relacionadas.
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Incorporación de subsidiarias en el extranjero
Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero son incorporados a los estados financieros consolidados de acuerdo con el boletín B-15 “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras” como sigue: - Las operaciones de las subsidiarias en el extranjero se califican como entidad.
- Los estados financieros fueron reexpresados al 31 de diciembre de 2001 con base en el Índice General de Precios al Consumidor (IGPC) de Estados Unidos de Norteamérica. El efecto monetario del año se determinó con base en el factor de inflación anual derivado de dicho IGPC. - Los activos, pasivos y cuentas de resultados se convirtieron utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del período. Los ajustes derivados de la conversión de los estados financieros se presentan en un renglón por separado en el capital contable denominado “Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero”. - La fluctuación cambiaria de los financiamientos contratados para la adquisición de las subsidiarias en el extranjero se presenta en el “Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero”, considerando la inversión en estas subsidiarias equivalente a una cobertura económica. - La ganancia o pérdida por posición monetaria correspondiente a los financiamientos se calcula utilizando el índice de precios del país de origen de la subsidiaria, al considerarse como parte integrante de la inversión en el extranjero, y se registra en la cuenta “Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero”. - El crédito mercantil originado por la adquisición de subsidiarias en el extranjero se registra en la moneda en que se efectuó la inversión, por ser la moneda en que se espera recuperar y se actualiza aplicando la inflación del país de origen y el tipo de cambio de cierre del ejercicio. Los estados financieros de 2000 previamente reportados, se presentan a moneda constante del 31 de diciembre de 2001 como sigue: - Las cifras de la tenedora y de las subsidiarias en México se actualizaron utilizando el factor de inflación de 1.0440 derivado del INPC. - Las cifras de las subsidiarias ubicadas en el extranjero se actualizaron utilizando el factor de inflación en Estados Unidos de Norteamérica de 1.0143. A las cifras en dólares expresadas en moneda constante del 31 de diciembre de 2001, conforme el procedimiento antes mencionado, se les aplicó el tipo de cambio de cierre del período que fue de $ 9.15. b) Estimaciones en los estados financieros Los principios de contabilidad generalmente aceptados requieren que la administración de la Compañía efectúe estimaciones que afectan los valores sobre ciertos activos y pasivos a la fecha de los estados financieros consolidados, así como el monto de los ingresos y gastos del período. Los resultados consolidados reales pueden variar por estas estimaciones. c) Reconocimiento de los efectos de la inflación La Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera en base a las disposiciones del Boletín B-10 (Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera) y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este Boletín requiere que toda la información financiera presentada sea expresada a pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general.
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La Compañía seleccionó el método de costos específicos para la actualización de sus inventarios. Las cuentas de capital social, capital aportado por reestructuración, prima en emisión de acciones, reserva para recompra de acciones, efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido y utilidades acumuladas fueron actualizadas mediante factores de ajuste derivados del INPC. A continuación se señalan los conceptos más importantes derivados del reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. - Efecto monetario Este concepto representa el efecto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Los importes relativos de cada uno de los ejercicios se incluyeron en el estado de resultados como parte del costo (producto) integral de financiamiento. - Insuficiencia en la actualización del capital contable Este rubro se integra por el resultado acumulado por posición monetaria y por el resultado acumulado por tenencia de activos no monetarios. El resultado por tenencia de activos no monetarios representa la diferencia entre el incremento en el valor específico de los activos no monetarios con el aumento que hubieran tenido únicamente por efectos de la inflación. d) Inversiones temporales Se presentan a su costo de adquisición más sus intereses devengados, cifra que es similar a su valor de mercado. e) Inventarios y costo de ventas Los inventarios se presentan a su costo estimado de reposición, los cuales incluyen únicamente los gastos variables de fabricación (sistema de costeo directo), sin exceder a su valor de realización. Los gastos fijos de fabricación incurridos en 2001 y 2000 que ascienden a $ 400,256 y $ 379,046, respectivamente, se presentan en el rubro de costo de ventas. En el rubro de inventarios se incluyen terrenos (incluyendo gastos de urbanización) disponibles para su venta, los cuales se encuentran actualizados a valor de mercado mediante avalúo practicado por peritos valuadores independientes. El costo de ventas representa los costos estimados de reposición de la fecha en que se efectuaron las ventas, expresados en pesos constantes al cierre del ejercicio. f) Inversiones en acciones Las inversiones en acciones de las compañías en las que la Compañía posee entre el 20% y el 50% del capital social, y en las cuales ejerce una influencia importante, se valúan mediante el método de participación en el capital contable de las sociedades emisoras. Las inversiones en acciones en las que la Compañía tiene una participación menor al 20% de su capital social se presentan a su costo de adquisición, actualizado a través del INPC. g) Inmuebles, maquinaria y equipo La maquinaria y equipo proveniente del ext ranjero se presenta a su valor actual estimado determinado con base en la inflación del país de origen y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Los inmuebles, maquinaria y equipo de procedencia nacional se actualizan a través del INPC.
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Al 31 de diciembre de 2001, aproximadamente el 68% del valor de la maquinaria y equipo de las subsidiarias de México han sido actualizadas por medio de factores específicos. La depreciación se calcula por el método de línea recta en función del valor actualizado de los activos y de su vida probable, la cual se determina periódicamente por la administración de la Compañía. El costo integral de financiamiento incurrido durante el período de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo se capitaliza y se reexpresa aplicando el INPC. h) Instrumentos financieros A partir del 1 de enero del año 2001 entró en vigor el nuevo Boletín C-2 “Instrumentos financieros” que establece las reglas generales de valuación, presentación y revelación en la información financiera que deben seguir los emisores o inversionistas en instrumentos financieros. Dichas reglas establecen las condiciones que se deben de cumplir para poder compensar activos y pasivos financieros. También se establece como regla que los instrumentos financieros deben valuarse a su valor razonable, excepto aquellos clasificados como conservados hasta su vencimiento, los cuales deben ser valuados a su costo de adquisición.
Como protección a los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés, tipos de cambio y precios de energéticos, la Compañía utiliza instrumentos financieros derivados, tales como swaps de tasas de interés y monedas y contratos forward.
La fluctuación cambiaria de los swaps de tasas de interés y monedas, designados como coberturas de las inversiones en subsidiarias en el extranjero, se reconocen en el capital contable en el rubro de “efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero”. Las ganancias ó pérdidas realizadas por los contratos forward para protección del precio del gas natural, se registran en resultados como parte del costo de ventas. i) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago o las derivadas de la conversión de los saldos en monedas extranjeras al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros se aplican a resultados. j) Obligaciones laborales La Ley Federal del Trabajo establece la obligación de hacer ciertos pagos al personal que deje de prestar sus servicios en ciertas circunstancias. La Compañía tiene la política de registrar las indemnizaciones en los resultados del ejercicio en que se efectúan. Por lo que se refiere a la prima de antigüedad, la Compañía va reconociendo periódicamente esta obligación en base a cálculos actuariales. k) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos Con base en el Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad” los impuestos diferidos se reconocen básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisión de los estados financieros.
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De conformidad con este Boletín D-4, el efecto acumulado de impuestos diferidos al principio del año 2000, se aplicó al capital contable, sin reestructurarse los estados financieros de años anteriores.
El impuesto sobre la renta causado del año, se cargó a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.
La Compañía evalúa periódicamente la recuperación de los saldos deudores de impuestos diferidos ajustando en su caso la reserva correspondiente.
De conformidad con este Boletín, la Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) diferida debe determinarse considerando solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para PTU, siempre y cuando no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro. La PTU causada debe cargarse a los resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año. De acuerdo con este Boletín D-4, el impuesto al activo es considerado como un pago anticipado y es compensado contra el impuesto sobre la renta diferido. l) Reconocimiento de ingresos Los ingresos por la venta de cemento se reconocen al momento en que éste se embarca y se factura al cliente. Los generados por la venta de concreto se reconocen cuando éste se entrega en el lugar donde va a ser utilizado. m) Utilidad por acción La utilidad por acción ha sido calculada en base al promedio ponderado de acciones en circulación. n) Utilidad integral A partir del 1° de enero de 2001 entró en vigor el Boletín B-4, “Utilidad integral” que establece las nuevas reglas para reportar y presentar la utilidad integral y sus componentes. La adopción de este boletín no tiene ningún efecto en la utilidad (pérdida) neta del período ni en su capital contable. La utilidad integral está constituida por la utilidad o pérdida neta del período más, en su caso, aquellas partidas cuyo efecto se refleja directamente en el capital contable y que no constituyen aportaciones, reducciones o distribuciones de capital. Como consecuencia de la adopción de este Boletín, los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 han sido reestructurados para dar efecto en ellos a las nuevas reglas. o) Estado consolidado de cambios en la posición financiera El Boletín B-12 del IMCP regula la presentación del estado de cambios en la posición financiera a pesos constantes, en coordinación con el Boletín B-10, identificando los orígenes y aplicaciones de recursos que representan diferencias entre los saldos al inicio y al final del período a pesos constantes. También, de acuerdo a este Boletín, el resultado monetario y el resultado cambiario no son tratados en su totalidad como parte de los recursos generados o utilizados en la operación.
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2. COMPAÑIAS RELACIONADAS Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000, la Compañía tuvo las siguientes operaciones con compañías relacionadas: 2001 2000
Gastos (productos) financieros, neto Otros gastos, neto
$ $
2,349 16,943
$ $
(1,356) 10,180
3. INVENTARIOS Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, este rubro se integra como sigue: 2001
Productos terminados Productos en proceso Materias primas y materiales Terrenos para su venta
2000
$
95,665 40,628 205,385 159,861
$
73,339 40,981 127,253 160,678
$
501,539
$
402,251
La estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento por 2001 y 2000 asciende a $3,260 y $1,003, respectivamente, la cual se incluye en el renglón de materias primas y materiales. 4. INVERSIONES EN ACCIONES Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, este rubro se integra de la siguiente forma: 2001 Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V. Servicios de Previsión Integral, S.A. de C.V. Otras
$
50,719
2000 $
2,146 4,996 4,148 $
62,009
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48,933 2,054 5,034 1,547
$
57,568
5. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, este rubro se integra como sigue: 2001 Inmuebles Maquinaria y equipo Equipo de transporte Muebles y enseres
$
Depreciación acumulada
Valor neto Terrenos Proyectos de inversión Anticipos a proveedores $
1,635,615 4,783,660 386,347 107,140
2000 $ 1,473,256 3,769,950 367,637 115,675
6,912,762 (2,713,520)
5,726,518 (2,547,772)
4,199,242
3,178,746
464,749 384,448 23,951
345,115 189,742 27,396
5,072,390
$ 3,740,999
Al 31 de diciembre de 2001, el valor neto de los inmuebles, maquinaria y equipo actualizados por el Índice Nacional de Precios al Consumidor asciende a $5,148,664. Los proyectos de inversión corresponden a tres proyectos principales que se describen a continuación: - Inversión efectuada en la obtención de permisos para la potencial construcción de una planta de cemento en Estados Unidos de Norteamérica. - Implantación del sistema alternativo para producción de cemento a través de consumo de carbón “Proyecto Carbón” por $25.4 millones de dólares. - Construcción de la planta productora de agregados “Proyecto Agregados” por un monto de $8.8 millones de dólares. Se estima que este proyecto así como el “Proyecto Carbón” concluirán durante el primer semestre del año 2002. La Compañía tiene capitalizado costo integral de financiamiento en el rubro de maquinaria y equipo por un monto de $47,887 , el cual se amortiza en un período de 24 años. La depreciación y amortización cargada a los resultados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 asciende a $271,308 y $194,481, respectivamente.
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La depreciación se determinó considerando las vidas útiles estimadas determinadas por la administración, mismas que se muestran a continuación: Vidas útiles estimadas remanentes al 31 de diciembre de 2001 32 años 16 años 6 años 6 años
Inmuebles Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipo de transporte 6. OTROS ACTIVOS
Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, este rubro se integra como sigue: 2001 Crédito mercantil, neto de amortización acumulada por $25,107 en 2001 y $11,818 en 2000
$
349,283
2000
$
25,384
Gastos preoperativos y licencia de software
37,055
31,909
Desarrollo de sistemas
31,447
-
Activo intangible
17,227
19,630
1,159
9,430
25,331
33,874
Inventario de refacciones de lenta rotación Otros activos $
461,502
$
120,227
El crédito mercantil se amortiza bajo el método de línea recta en un período de 15 a 20 años.
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7. PRESTAMOS BANCARIOS Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los documentos por pagar a instituciones de crédito se integran como sigue: 2001 Vencimientos Tasas de Porción Circulante Largo Préstamos Monedas interés Importes de la deuda a largo plazo plazo
Comerica Bank, N.A. Dólar
Libor+1.25
$238,815
$79,605
$159,210
Libor+1.05
549,000
-
549,000
Revolvente BBVA Bancomer, S.A. Dólar
Agencias de crédito para la exportación The Chase Manhattan Bank, N.A. Chase Bank, A.G. First National Bank of Maryland Banca Serfin, S.A. Banco Santander Central Hispano, S.A Banco Santander Central Hispano, S.A Banco Santander Central Hispano, S.A
Dólar Dólar
Libor+0.375% Libor+0.75%
79,698 19,130
22,765 5,719
56,933 13,411
Dólar
Libor + 0.375%
6,467
4,312
2,155
Dólar
7.20% - 7.76%
9,536
6,359
3,177
Dólar
5.86%
43,799
3,129
40,670
Dólar
Libor +.70%
4,288
270
4,018
Dólar
5.42%
13,966
2,793
11,173
Peso Peso Peso Peso
Cetes+2.7 CPP+1.5 Cetes+2.7 Cetes+2.25
6,355 1,511 4,650 42,715
2,460 1,006 1,800 7,429
3,895 505 2,850 35,286
Peso Peso Peso Peso
Cetes+2.25 Cetes+2.6 Cetes+2.6 Tiie+1
51,306 56,085 40,013 1,920
5,920 12,698 8,730 349
45,386 43,387 31,283 1,571
Peso
11.5%
1,200,000
-
Refaccionarios Banorte, S.A. BBVA Bancomer, S.A. Banorte, S.A. Banamex, S.A Simples Banamex, S.A. Banamex, S.A. Banamex, S.A. Bital, S.A. Crédito Bursátil Público Inversionista
$
2,369,254
$
Grupo Cementos de Chihuahua 82/95
1,200,000
165,344 $ 2,203,910
2000
Préstamos
Monedas
Comerica Bank, N.A.
Dólar
Tasas de interés
Importes
Libor+1.25
Vencimientos Corto plazo y porción circulante Largo de la deuda a largo plazo plazo
$323,089
$80,847
$242,242
111,888 27,130
24,863 6,242
87,025 20,888
Agencias de crédito para la exportación The Chase Manhattan Bank, N.A. Chase Bank, A.G. First National Bank of Maryland Banca Serfin, S.A.
Dólar Dólar
Libor+0.375% Libor+0.75%
Dólar Dólar
Libor + 0.375% 11,769 7.20% - 7.76% 17,937
4,707 7,524
7,062 10,413
Banorte, S.A. BBVA Bancomer, S.A. Banorte, S.A. Banamex, S.A
Peso Peso Peso Peso
Cetes+2.7 CPP+1.5 Cetes+2.7 Cetes+2.25
9,202 2,624 6,733 52,349
2,568 1,050 1,879 7,756
6,634 1,574 4,854 44,593
Simples Banamex, S.A. Banamex, S.A. Baname x, S.A. Bital, S.A.
Peso Peso Peso Peso
Cetes+ 2.25 Cetes+2.6 Cetes+2.6 Tiie+1
59,743 71,708 50,888 2,369
6,180 13,156 9,114 364
53,563 58,552 41,774 2,005
Refaccionarios
$
747,429
$
El pasivo a largo plazo al 31 de diciembre de 2001 vencerá como sigue: Años que terminarán el 31 de diciembre de: _________________ 2003 2004 2005 2006 2007 Años posteriores
Importes de los vencimientos ____________ $ 711,906 155,024 58,352 1,233,672 18,465 26,491 $ 2,203,910
Grupo Cementos de Chihuahua 83/95
166,250 $
581,179
Con fecha 14 de diciembre de 2001, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. emitió certificados bursátiles a través de la Bolsa Mexicana de Valores por la cantidad de $1,200,000 (12,000,000 de certificados a valor nominal de $100 cada uno). La tasa de interés pactada es del 11.5%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El pago de los intereses se efectuará semestralmente a partir del 14 de junio de 2002. La amortización del principal se efectuará mediante un solo pago el día 14 de diciembre de 2006 (fecha del vencimiento de la emisión). Los recursos obtenidos en esta emisión fueron utilizados en la sustitución de deuda contratada para la adquisición de los activos de Dacotah Cement. Los certificados bursátiles son quirografarios y cuentan con el aval de Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y GCC Cemento, S.A. de C.V. Durante 2001, la Compañía celebró contratos Cross Currency Swap, mediante los cuales convirtió al dólar americano, tasa de interés y principal sobre $1,200,000 de deuda contratada emitido en el año. Lo anterior como estrategia para reducir el costo del financiamiento y equilibrar la balanza entre la moneda en que se denominan los pasivos financieros, con aquellos del país en que se generan los flujos de efectivo. La deuda a largo plazo contratada con Comerica Bank, N.A. se tiene garantizada con activos de las subsidiarias Río Grande Portland Cement, Corp. y Río Grande Materiales, Inc. Algunos contratos de deuda a largo plazo contienen restricciones poco significativas y otros establecen limites a razones financieras que de no cumplirse o no remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían dar lugar a que estos exigieran el vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2001, las Compañías han cumplido con las obligaciones y límites anteriores. 8. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los estados financieros contienen activos y pasivos monetarios denominados en dólares norteamericanos, como sigue: 2001
2000
Activo circulante
Dls. 116,235
Dls. 67,401
Total activo
Dls. 116,235
Dls. 67,401
Pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo
26,509 257,930
26,011 64,109
Total pasivo
284,439
90,120
Dls. 168,204
Dls. 22,719
Posición corta
Los tipos de cambio utilizados para convertir los activos y pasivos monetarios a moneda nacional al 31 de diciembre de 2001 y 2000 fueron de $9.15 y $9.57, respectivamente. El tipo de cambio del 25 de febrero de 2002 es de $9.10.
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La maquinaria y equipo son en su mayoría de origen extranjero. Dicha maquinaria y equipo se integra como sigue: 2001 Monedas
Dólares norteamericanos Marcos alemanes Coronas danesas
Importes en monedas extranjeras $ $ $
211,151 32,727 39,881
2000
Tipos de cambio
$ $ $
9.1500 4.2283 5.4764
Importes en monedas extranjeras $ $ $
118,128 34,440 32,470
Tipos de cambio
$ $ $
9.5700 4.3420 4.2700
Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, el monto de las exportaciones realizadas principalmente por la subsidiaria GCC Cemento, S.A. de C.V. ascienden a $25,079 y $22,902 (miles de dólares norteamericanos), respectivamente.
9. OBLIGACIONES LABORALES La Compañía registra el pasivo por prima de antigüedad, a medida que se devenga, de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado. El costo del período y el resumen de la estimación del plan de prima de antigüedad al 31 de diciembre de 2001 y 2000 son como sigue: 2001 2000 Obligaciones por beneficios actuales Obligaciones por beneficios proyectados Obligación transitoria aún no amortizada Activos del plan Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia aún no amortizados Pasivo neto proyectado Pasivo adicional Costo neto del período Activo intangible
$ $ $ $
49,491 55,886 17,352 430
$ $ $ $
42,956 47,210 19,644 345
$ $ $ $ $
12,967 19,232 17,277 8,816 17,277
$ $ $ $ $
2,424 16,693 19,630 6,506 19,580
El período de amortización es de 12 años para las obligaciones pendientes de amortizar.
Grupo Cementos de Chihuahua 85/95
Las hipótesis más importantes seleccionadas en la determinación del costo neto del período son las siguientes: Tasas Reales 2001 2000 Tasas de descuento 4.50 % 4.50 % Tasas de incremento de salarios
1.50 %
1.00
%
10. CAPITAL CONTABLE a) El capital social es variable, cuyo mínimo fijo sin derecho a retiro es de $132,874, representado por 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal. b) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de 2001, se decretó el pago de un dividendo por la cantidad de $63,115 a razón de $0.19 por acción a valor nominal ($64,686 a pesos constantes). c) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2000, se decretó el pago de un dividendo por la cantidad de $ 50,208 a razón de $0.15 por acción a valor nominal ($55,032 a pesos constantes). d) Durante el año, la Compañía realizó recompra de acciones propias por un monto de $49 (7,000 acciones propias) y recolocó 2,126,000 acciones, quedando en tesorería 5,214,993 acciones propias por un monto de $35,604, que representan el 1.5% de las acciones en circulación. Al 31 de diciembre de 2001, la Compañía tiene en circulación 332,185,007 acciones. El saldo disponible para recompra de acciones asciende a $ 115,913. e) Al 31 de diciembre de 2001, la integración del capital contable en cuanto a sus valores nominales y su complemento por actualización, excluyendo la insuficiencia en la actualización de capital contable y el efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero, se muestra a continuación:
Valores nominales Capital social $ Capital aportado por reestructuración Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Utilidades acumuladas Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido Utilidad neta mayoritaria
Total
$
Al 31 de diciembre de 2001 ______________________ Complemento por actualización
132,874
$
488,012
Total $
620,886
462,736
1,672,937
2,135,673
160,635
530,913
691,548
60,000 1,611,036
55,913 1,054,608
115,913 2,665,644
(897,012) 517,667
(123,377) 14,684
2,047,936
$
3,693,690
(1,020,389) 532,351
$
5,741,626
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del año habrá de separarse por lo menos el 5 % para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance el 20 % del capital social.
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A partir de 2002, se elimina la retención del 5% del Impuesto sobre la Renta (ISR) en la distribución de utilidades a favor de accionistas, personas físicas y/o extranjeros.
Por los dividendos que pague la Compañía que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta consolidada (CUFIN), no se estará obligado al pago de ISR, sin embargo, el saldo de esta cuenta sólo se podrá aplicar una vez que se haya agotado el saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida consolidada (CUFINRE). Cuando los dividendos deriven de la CUFINRE se pagará el 5% para los que se decreten de la utilidad de 2000, y el 3% para los de la utilidad de 1999. En caso de que no provengan de la CUFIN ni CUFINRE, se deberá pagar el ISR por la tasa vigente, así como el factor de piramidación correspondiente conforme a lo establecido en las disposiciones transitorias de la Ley del impuesto sobre la renta vigentes a partir del 1 de enero de 2002. La cantidad distribuida como dividendos que exceda de los saldos de las cuentas fiscales netas estarán sujetas al pago de impuesto sobre la renta corporativo a la tasa del 35% (40% en 2000 cuando se trate de personas físicas o residentes en el extranjero).
11. COSTO (PRODUCTO) INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO El costo (producto) integral de financiamiento se encuentra formado por los siguientes conceptos: 2001
Productos financieros Gastos financieros Fluctuaciones cambiarias, neto Efecto monetario
2000
$ (52,673) 169,185 211 (61,558)
$
(68,161) 109,986 (785) (91,093)
$ 55,165
$
(50,053)
12. INFORMACION POR SEGMENTOS La Compañía es una Corporación Mexicana que opera principalmente en un solo segmento, fabricando y comercializando cemento hidráulico y concreto premezclado. Las operaciones de la Compañía en Estados Unidos de Norteamérica se llevan a cabo por tres subsidiarias cuya tenencia accionaria es del 100%.
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En la siguiente información, la columna que representa México incluye todas las operaciones nacionales. 2001
Estados México
Eliminaciones Unidos
y otros ajustes
Consolidado
$(1,125,930)
$3,461,464 -
Ventas netas: Empresas fuera del Grupo Empresas del Grupo
Utilidad antes de impuestos
$2,026,312 1,066,982
$ 3,093,294 $ 1,494,100
$
(1,125,930)
$
3,461,464
$ 436,831
$ 192,734
$
(3,681)
$
625,884
$ 99,324
$
-
$
271,308
$
(3,681)
$
7,617,932
Depreciación y amortización $ 171,984 Activo total
$1,435,152 58,948
$ 4,586,562 $ 3,035,051
2000
Estados
Eliminaciones
México
Unidos
y otros ajustes
Consolidado
$ 1,988,214 748,837
$
890,409 -
$
(748,837)
$
2,878,623 -
$ 2,737,051
$
890,409
$ (748,837)
$
2,878,623
Utilidad antes de impuestos
$
579,283
$
23,181
$
1,028
$
603,492
Depreciación y amortización
$
144,351
$
50,130
$
-
$
194,481
Activo total
$ 4,399,634
$ 1,113,728
$
1,028
$
5,514,390
Ventas netas: Empresas fuera del Grupo Empresas del Grupo
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13. IMPUESTO SOBRE LA RENTA, IMPUESTO AL ACTIVO Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES a) Las Compañías están sujetas al pago del impuesto sobre la renta (ISR) y del impuesto al activo (IMPAC). La Compañía y sus subsidiarias determinan el ISR y el IMPAC sobre una base consolidada, excepto GCC Tecnología y Materiales, S.A. de C.V., misma que lo hará a partir del año 2002. b) El IMPAC se causa a razón del 1.8% sobre un promedio neto de la mayoría de los activos menos ciertos pasivos. c) Hasta el año 2001, el impuesto al activo por el cual podría solicitarse su devolución en el momento en que se genere impuesto sobre la renta en exceso al IMPAC es como sigue: Años en que se generó el impuesto al activo 1991 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
Montos actualizados al 31 de diciembre de 2001 $
$
Años en que expira el derecho de recuperación
243 80 49 2,376 3,124 404 19 293 1,812 8,400
2001 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
d) Al 31 de diciembre de 2001, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., y algunas de sus subsidiarias tienen pérdidas fiscales pendientes de amortizar por un monto aproximado de $236,269, cuyo monto y plazo de prescripción anual se indican a continuación. Años en que se generaron las pérdidas fiscales
Años en que expira el derecho de amortización
Montos actualizados al 31 de diciembre de 2001
______________ 1994 1995 1996 1997 1998 2000 2001
____________________ 2004 2005 2006 2007 2008 2010 2011
____________________ $ 14,925 20,016 1,935 411 17,169 12,040 169,773 $
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236,269
Activos para el cálculo de impuesto sobre la renta diferido $
5,224 7,006 677 144 6,009 4,214 59,420
$
82,694
e) Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, el impuesto sobre la renta cargado a resultados se integra como sigue: 2001 2000 Impuesto sobre la renta causado Impuesto sobre la renta diferido
$
68,638 24,745
$
52,673 25,076
Total del impuesto sobre la renta
$
93,383
$
77,749
Debido a que la legislación fiscal reconoce parcialmente los efectos de la inflación en ciertos conceptos que originan impuestos diferidos, se ha reclasificado el efecto monetario de dichas partidas, del resultado monetario del año al impuesto sobre la renta diferido del ejercicio por $35,691, asimismo del resultado en tenencia de activos no monetarios se ha reclasificado el efecto correspondiente al impuesto diferido del año por $58,218. f) Las principales diferencias temporales que generaron el pasivo por impuesto sobre la renta diferido, de acuerdo al Boletín D-4, son las siguientes: Al 31 de diciembre de 2001
Al 31 de diciembre de 2000
Activo por impuesto diferido: Provisiones de pasivos Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores Anticipos de clientes Impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores
$
Pasivo por impuesto diferido: Activos fijos Inventarios Pagos anticipados y otros
Impuesto sobre la renta diferido, neto
$
23,363 82,694 27,619
48,456 14,282 20,636
8,400
17,296
142,076
100,670
860,470 148,124 35,078
876,621 134,654 6,156
1,043,672 901,596
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$
$
1,017,431 916,761
g) Los principales conceptos por los que la suma del impuesto causado y el impuesto diferido del período difiere de la tasa estatutaria son los siguientes: 2001
Impuesto calculado sobre la utilidad antes de impuesto sobre la renta (tasa del 35%) Partidas permanentes: Componente inflacionario Gastos no deducibles Resultado por posición monetaria Efectos de actualización y otras partidas
$
219,059 10,992 4,711 (21,545) (119,834)
Total de impuesto sobre la renta
$
93,383
El efecto inicial de la aplicación de esta nueva regla contable representó una disminución al capital contable y el reconocimiento de un pasivo al inicio del año 2000 por $897,012 ($1,020,389 a pesos constantes).
h) Al 31 de diciembre de 2001 las cuentas de aportación de capital actualizado (CUCA), utilidad fiscal neta y utilidad fiscal neta reinvertida ascienden a $2,222,512, $63,550 y $114,964, respectivamente. El nuevo Boletín no cambia significativamente el cálculo de la participación de utilidades al personal. La participación de los trabajadores en las utilidades se determina, en términos generales, en base al resultado fiscal excluyendo el componente inflacionario y los efectos de la actualización de la depreciación del ejercicio.
14. IMPUESTOS ANTIDUMPING En 1990 el Departamento de Comercio de los Estados Unidos (DOC) impuso una sanción en materia de impuestos anti-dumping a la importación de cemento portland gris y clinker de México. Como consecuencia, la subsidiaria Río Grande Portland Cement, Corp. (RGPC) esta sujeta al pago de depósitos por concepto de derechos estimados (mismos que actualmente se están cubriendo) sobre las importaciones de cemento gris y clinker de México. El gobierno mexicano inició una reclamación formal contra el gobierno de los Estados Unidos bajo el Acuerdo General sobre Aranceles Aduaneros y Comercio (GATT) por supuestas infracciones por parte de los Estados Unidos en el caso anti-dumping. El 9 de julio de 1992, un panel para resolver la disputa formado bajo los auspicios del GATT determinó que los Estados Unidos violó el código anti-dumping del GATT y su propia ley anti-dumping al imponer impuestos al cemento mexicano. El panel indicó que los Estados Unidos deberían revocar la sanción en materia de impuestos anti-dumping y devolver todos los impuestos pagados por este concepto. A pesar de que esta resolución por parte del panel del GATT no puede hacerse cumplir en forma independiente bajo las leyes de los Estados Unidos, desde el mes de noviembre de 1992, las autoridades de los dos países han estado llevando a cabo pláticas en busca de un arreglo que podría incluir la implementación de las recomendaciones del panel del GATT. De octubre de 1995 a abril de 1997, el DOC llevó a cabo su Quinta Revisión Administrativa a al s importaciones de cemento gris y clinker provenientes de México, determinando una tasa anti-dumping del
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73.69%, a la cual RGPC solicitó una revisión en junio de 1997. Durante 1999, el panel bi-nacional del TLC determinó que el DOC había comparado erróneamente las ventas de cemento a granel y empacado en México con el cemento a granel de los Estados Unidos y giró instrucciones al DOC para que recalculara la tasa antidumping excluyendo de las comparaciones el cemento empacado en México. En noviembre de 1999 se emitió el resultado final de la revisión determinando una tasa del 44.89% (una disminución de la tasa original de 73.69%). El DOC solicitó entonces la revisión de esta decisión por parte de un comité extraordinario. La decisión de este comité, podría cambiar nuevamente el resultado de la quinta revisión. De octubre de 1996 hasta marzo de 2001, se llevaron a cabo las Sexta, Séptima, Octava y Novena Revisiones Administrativas a las importaciones de cemento mexicano, por el período de agosto de 1995 a julio de 1999. El DOC publicó su determinación final para la Sexta Revisión en marzo de 1998, estableciendo una tasa antidumping de 37.49%. En marzo de 1999 se público la tasa definitiva anti-dumping para la Séptima Revisión que fue del 49.58%, un argumento oral ante el panel del TLC está programado para el 27 de febrero de 2002. En marzo de 2000 se publicó la tasa definitiva para la Octava Revisión que fue de 45.98%.En marzo de 2000 la tasa anti-dumping de 39.34% fue establecida y modificada en mayo de 2001 a 38.65% (Tasa de deposito actual) para la novena revisión administrativa. RGPC ha estado solicitando revisiones por paneles del TLC de todas estas decisiones. En octubre de 2000, el DOC dio inicio a su Décima Revisión Administrativa por las ventas de cemento importado de México, por el período de agosto de 1999 a julio de 2000. El DOC publicará la determinación final en Marzo de 2002. En octubre de 2001, el DOC dio inicio a su Onceava Revisión Administrativa por las ventas de cemento importado de México, por el período de agosto de 2000 a julio de 2001. El 2 de agosto de 1999, la Comisión de Comercio Internacional de los Estados Unidos (ITC) dio inicio a la Revisión Sunset a los depósitos anti-dumping de Cemento Gris y Clinker de México. La ITC revisó el efecto potencial de la revocación a la industria cementera de los Estados Unidos. El 9 de Octubre de 2000, la ITC votó por no revocar dicha orden, por lo que la autoridad aduanera continuara cobrando los depósitos antidumping. GCC solicitó la revisión de esta decisión por parte de un panel del TLC. En caso de que el margen real determinado en las Revisiones Administrativas sea menor que el monto de los impuestos anti-dumping ya depositados con la autoridad aduanera de los Estados Unidos, la diferencia, junto con los intereses correspondientes, será reembolsada a RGPC. En caso de que el margen real determinado sea mayor que el margen inicial, se requerirán pagos adicionales más intereses. RGPC ha venido estimando los reembolsos o pasivos contingentes derivados de las diversas revisiones administrativas y depende de los resultados de la decisión final del panel del TLC al comparar las ventas en sacos contra las ventas a granel. Excepto por la quinta revisión administrativa, actualmente RGPC no tiene disponible suficiente información para estimar de manera razonable los resultados de las diversas apelaciones a las revisiones. Hasta el 31 de diciembre de 2001 y 2000, RGPC estableció un fideicomiso irrevocable por las cantidades de $31,500,000 y $21,000,000 de dólares norteamericanos, respectivamente, para afrontar costos y gastos anti-dumping. El propósito de este fideicomiso es pagar los pasivos por impuestos antidumping que se pudieran derivar de las revisiones administrativas de años anteriores. Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, la Compañía tiene provisionado, además del fideicomiso referido, $1,404,059 y $1,494,609 dólares, respectivamente, para impuestos anti-dumping. Dichas provisiones se encuentran incluidas en el balance general en el rubro de otros pasivos a largo plazo.
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15. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS Durante 1996 la subsidiaria Río Grande Portland Cement, Corp. presentó un plan ante el estado de Nuevo México de acuerdo a la Ley Minera de dicho estado, mediante el cual propone el uso a dar al lugar donde se encuentra ubicada la planta, así como cualquier rehabilitación del terreno cuando se concluyan las operaciones. El costo estimado del plan asciende a $4,800,000 dólares. Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, la Compañía tiene registrado un pasivo por este concepto de $775,000 y $595,000 dólares, respectivamente. Con el objeto de garantizar el restablecimiento ecológico de la zona en caso de cerrar la planta RGPC en cumplimiento a los requerimientos hechos por el estado de Nuevo México tiene una fianza por $70,000 dólares relacionados con el USDA Forest Service Properity. Además la Compañía ha otorgado una garantía por $3,750,000 dólares, por si RGPC fallara en el cumplimiento de las obligaciones.
16. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados, tales como swaps y contratos forward para administrar riesgos derivados de los efectos económicos por el intercambio de tasas de interés y los riesgos asociados a movimientos adversos en el precio del gas natural que se consume. Los instrumentos financieros derivados no son utilizados para propósitos especulativos o para comercializarlos. Estos instrumentos se han negociado con instituciones financieramente sólidas, por lo que la Compañía considera que el riesgo de incumplimiento de las obligaciones acordadas por parte de dichas contrapartes es mínimo. Cross currency swaps: Fecha de Tasa de interés vencimiento cubierta Dólares a pesos $98.8 millones de dólares Dólares a pesos $33.0 millones de dólares
Diciembre 2006 Diciembre 2006
11.5%
Tasa de interés intercambiada LIBOR seis meses + 125bp
Valor de mercado estimado $ 2,225
11.5%
LIBOR seis meses + 139bp
$
705
El valor de mercado estimado de los instrumentos derivados de intercambio de tasas de interés y/o monedas fluctuará en el tiempo y está determinado mediante cotización de precios de mercado futuros de las tasas y monedas. Estos valores deben ser analizados en relación con el valor de mercado de los instrumentos de los cuales se originan, y como parte del efecto total de exposición de la Compañía por fluctuaciones en las tasas de interés y tipos de cambio. Los valores nominales de los instrumentos derivados no representan necesariamente cantidades de efectivo intercambiadas por las partes y, por tanto, no hay una mediación directa de la exposición de la Compañía por el uso de estos derivados. Las cantidades de efectivo intercambiadas se determinan tomando como referencia los valores nominales y los demás términos incluidos en los instrumentos derivados.
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Protección precio de gas natural: La Compañía establece periódicamente operaciones con instrumentos derivados cuyo activo subyacente es el precio del gas natural, con la finalidad de limitar los costos originados por el consumo del mismo. Al 31 de diciembre de 2001, la Compañía tenía establecidas las siguientes operaciones de gas natural contratadas en dólares norteamericanos. Coberturas contratadas a la fecha (Precio fijo) Fecha Volumen Precio Mmbtu contratado Enero 2002 54,000 3.502 Enero 2002 26,000 3.615 Febrero 2002 81,000 3.470 Total 161,000
Valor razonable 2.555 2.555 2.570
Coberturas contratadas a la fecha (Precio túnel) Fecha Volumen Precio contratado Mmbtu techo piso Enero 2002 62,000 4.00 3.55 Enero 2002 54,000 3.00 2.15 Febrero 2002 49,000 3.00 2.15 Total 178,000
Importe
94/95
137,970 $ 66,300 208,170 $
Prima Valor inicial razonable 0.10 -0.995 0.10 -0.100 0.10 -0.069
Grupo Cementos de Chihuahua
Variación (51,138) (27,560) (72,900) (151,598)
Importe Variación . (61,690) $ (67,890) (5,400) (10,800) (3,381) (8,281) (70,741) $ (87,971)
VI.2. Carta de Responsabilidad
Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Chihuahua, Chihuahua, México a 28 de junio de 2002
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn 01020 México, D.F. Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para manifestar a esa Comisión lo siguiente: 1. Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. 2. Que hemos revisado el informe anual de fecha 28 de junio de 2002, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente,
Manuel Milán Reyes Director General
Martha Rodríguez Rico Directora de Administración y Finanzas
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